如果深入现场，参加百场上市公司年度股东大会，会发现什么问题？投服中心就这么做了！

今年3月至6月，中证中小投资者服务中心（“投服中心”）在上市公司股东大会召开季展开专项行动，集中参加了100场上市公司年度股东大会，开展现场行权，提出了涉及296个大类的共663个问题。

专业眼光下，上市公司股东大会存在什么问题？完全走过场、中小股东没机会发言、“冷漠脸”参会等……这次投服中心的专项行权都发现了什么，是什么让股东大会快要变成“大股东会”的，待记者为您详解。

100家公司是怎么选出来的

投服中心这次专项行权挑选的100家公司，并非随机抽查，而是精心准备、有的放矢。

此次专项行权本来就是针对目前股东大会“形式主义”严重的问题，致使股东大会在很多情况下成为大股东的过场会。所以，投服中心特意选择以现场参加百场股东大会为突破口，开展专项行权行动。

哪些公司的年度股东大会需要现场参加？

投服中心有个“线索库”，从里面挑选目标公司。

线索主要有两方面：投服中心日常关注的尚未解决的行权线索和监管机构、交易所等单位移交的线索；投服中心从股东角度进行研究后，将适合行权的公司纳入到线索库中。

这次的问题公司都是从这一线索库中产生。而且，主要关注四个方面，围绕这个挑选公司、拟定问题。

一是《公司章程》中曾有过不当条款的。

2017年，投服中心对当时全部A股上市公司章程中的不当条款进行了集中梳理，并发函建议修改。所以，投服中心借此次机会，继续对前次发函后拒绝修改的公司及新上市公司章程中的不当条款提出修改建议，督促其完善。

二是深度关注年度股东大会待审议案，即年度报告、利润分配预案、董事会报告、监事会报告等，分别从公司治理、日常经营、财务核算等方面提出意见、建议。

三是聚焦上市公司的重大资产重组问题。

投服中心参加了这么多场重组说明会，对一些公司重组问题心中有数。而年度股东大会的提问重点关注溢价收购的合理性、承诺业绩的可实现性，以及未完成业绩承诺的补偿情况；针对盈利不佳的上市公司，质询业绩下滑的主要原因及未来提高业绩的切实措施等。

四是关注存在退市风险的公司。

提问主要从如何避免公司被退市、中小投资者权益保护等角度展开。

663个细化问题

带着这些犀利的提问参会，发现的问题自然不少。

来看一组数据。

这次投服中心在专项行动中，共计提出296个大类的663个细化问题。其中，对24家公司的章程提出完善建议，对91家公司的生产经营展开问询，对35家存在治理风险的公司现场发问。

不说上面的经营问题，来看看程序方面。

股东大会程序的合规性是开好股东大会的基础。投服中心的专业眼光关注到方方面面：

从参会前的报名准备到会议现场，尤其是股东大会会议主持情况，董事、监事及董事会秘书等的出席情况，董事会、监事会报告及独立董事述职情况，股东质询及公司相关人员解释情况，议案的审议过程，监票与计票情况等。

投服中心专业眼光一照，上市公司年度股东大会问题不少：4家公司股东大会“登记难”；75场股东大会有不同程度的董事、监事人员缺席；39家公司只由一名独立董事代表述职，3家上市公司由董事会秘书或现场律师代念独立董事述职报告。

三大共性问题

现场参会之后，投服中心发现了什么？刚才发现的程序问题已经能够说明了，如果概括一下，那就是上市公司股东大会形式主义严重，有三大共性问题。

一是部分上市公司漠视中小股东权利。

部分上市公司存在股东大会登记难问题，中小股东无法通过公开电话与上市公司取得联系。也有一些上市公司不让中小股东发言、拒绝回复投服中心和其他中小股东的质询。

二是股东大会敷衍走过场。

董事（含独立董事）、监事应出席而不出席；应主持会议而不主持；应作报告、述职而不报告、不述职；不严格监票、计票，股东大会完全“走过场”，敷衍了事。

三是中小股东“冷漠脸”参会。

中小股东不参会、不发言、不投票的现象较为普遍。参与网络投票的股东寥寥无几，在参会的上市公司中，绝大多数上市公司参与网络投票的股东代表股份数占公司总股份数不足5%。

当然，投服中心不会现场行权之后就把这些公司忘了。投服中心称，下一步将在三方面继续采取行动。

一是持续跟踪百场股东大会专项行权提问事项的后续进展及整改情况；

二是向证监会派出机构分别通报投服中心现场参会情况及发现的问题；

三是以问题为导向，正面宣传股东大会召开程序合规的上市公司，鞭策会议程序存在问题的公司。