7日,闻泰科技重大资产重组说明会在上交所举行。就251.54亿元间接收购安世集团75.86%股权事宜,除了释疑投服中心及媒体关注的高杠杆收购、标的资产发展前景等问题,闻泰科技还强调,公司将借本次收购向产业链上游延伸和转型,收购完成后公司与标的资产的协同效应和联合创新空间巨大。

闻泰科技10月25日披露了发行股份及支付现金购买资产预案。公司拟以24.68元/股,向所有交易对方合计发行3.42亿股,支付84.41亿元对价,并支付现金对价100.08亿元,合计184.49亿元对价同时在境内和境外对持有安世集团基金份额发起收购。同时,公司拟通过非公开发行募集配套资金46.3亿元用于支付部分现金对价。

此前,闻泰科技已经于9月17日披露报告书草案,公司孙公司合肥中闻金泰牵头的联合体通过竞拍,以114.35亿元取得合肥芯屏持有的合肥广芯49.37亿元财产份额,其中公司方面在收购合肥广芯LP资产份额中拟出资金额为67.05亿元。据此计算,闻泰科技此次收购支付的总对价为251.54亿元,最终取得裕成控股的权益合计为75.86%(穿透计算后)。裕成控股持有100%安世集团,安世集团的实质资产即是原来恩智浦的标准器件部门。

闻泰科技“高杠杆”并购的资金来源及风险引起投服中心的高度关注。根据意向性预案及报告书草案,闻泰科技为取得安世集团控制权拟进行的两次重大资产重组涉及的现金支付对价为150.08亿元,上市公司拟取得并购借款合计约为106.32亿元。据披露,收购完成后上市公司每年的利息费用将超过7亿元。

对此,闻泰科技表示,收购后的利息支付不会对上市公司日常运营、财务费用产生太大影响。一是公司本次收购主要通过股权和债权融资方式取得运作资金,并购借款的增加确实会增加上市公司的资产负债率,但在交易完成后,公司与标的资产合并层面的资产负债率将大幅下降。二是公司及标的资产良好的业绩可为公司提供利息支付保障,公司还可以通过处置部分地产回笼资金、择机通过股权、债权等融资方式来补充上市公司资金。

据悉,闻泰科技已通过多方途径筹集并购用资金。本次重组的中介机构华泰联合介绍,本次闻泰科技通过银行借款、引入权益类资金方、股份支付、配套募资以及第三方借款等多种方式进行了融资。在目前的方案中,闻泰科技拟通过银行借款和第三方筹资基金的方案融资50亿元,并已经与国联实业等签署了意向性的投资协议,通过股权和债权的方式融资91.5亿元。

上证报记者则重点关注了标的资产的发展前景。预案显示,标的资产的业绩年增长率达38%。但就在近期,德州仪器调低了四季度的预期,台积电也表示其8英寸产能开始出现松动。如果半导体产业景气度下降,安世集团的盈利及前景势必也将受到影响。

对此,建广资产副总经理、安世半导体董事张新宇表示,半导体是一个靠科技创新驱动发展的产业,人工智能、物联网、5G等众多新技术都将驱动产业继续增长。即便是未来产业增长速度放缓,在某个时间段只会影响某个或某几个领域。安世集团专注分立器件,有超过1万个产品线和超过2万个客户,应用范围涵盖了汽车电子、通信、家电、计算机、工业等众多领域,具有很强的抗周期波动能力。除了广泛的产品线和客户,安世半导体还有IDM(集成器件制造)、过硬的产品质量、良好的供应商关系、优秀的团队等竞争优势。

除了释疑,闻泰科技董事长、总裁张学政重点阐述了本次收购的目的和意义。张学政表示,首先,安世集团的大量产品可用于闻泰科技的产品,本次收购后,闻泰科技将从ODM公司延伸到上游半导体器件领域,双方业务将形成良好的协同效应;其次,本次收购后上市公司将与标的在国内合建研发中心,双方在汽车电子、物联网、5G等高增长领域具有巨大的联合创新空间;第三,分立器件是设计与工艺的结合,需要长期的研发积累,本次收购有助于增强中国半导体产业在全球的竞争力和影响力。

（重组说明会释疑高杠杆收购等热点问题 闻泰科技252亿元控股安世）