1月14日，在ST新梅重大资产重组媒体说明会上，中证中小投资者服务中心针对本次交易估值是否充分考虑政策风险和毛利率下滑风险、标的公司的竞争优势以及发行股份定价的合理性等问题提出了问询。

风险考虑是否充分

ST新梅重组预案披露，上市公司拟通过资产置换和发行股份的方式收购标的公司爱旭科技100%股权，本次交易构成重组上市。爱旭科技属于光伏行业，主要产品为太阳能晶硅电池，本次交易采取收益法评估，标的资产的预估值不超过67亿元。爱旭科技2016年至2018年分别实现扣非后归母净利润8885万元、9069万元和2.56亿元，预计2019年至2021年实现扣非后归母净利润不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元，合计20.78亿元，3年年均复合增长率为51.96%，属于较高水平。

投服中心认为，光伏行业存在周期性，中国光伏产业在2008年和2011年均曾经历过低谷阶段，2018年“531新政”出台，将通过降补贴限规模倒逼行业产业升级，产业链中多项产品价格出现断崖式下跌。虽然近期政策调整使得行业景气度有所好转，但长期看光伏产业受政策影响波动风险显著，企业实现长期持续增长较为困难。投服中心要求说明盈利预测和估值是否充分考虑了政策风险导致的行业周期性波动影响。

此外，在PERC电池片产品毛利率显著高于常规电池片的市场环境下，相关企业均迅速扩产。ST新梅本次交易将爱旭科技天津年产3.8GW项目和义乌年产8GW项目作为预估增值的主要原因。预计到2019年，国内13家主要电池片企业PERC电池产能将达到71.2亿。产能大量释放可能对行业竞争格局带来冲击，可能使产品毛利率下滑。投服中心要求说明，盈利预测和估值是否考虑产能释放导致的竞争加剧和毛利率下滑风险。

有何竞争优势

重组预案披露，爱旭科技拥有业内领先的PERC电池制造技术和生产制造能力。但据投服中心了解，隆基、通威和爱旭等国内龙头电池厂商所生产的单晶PERC电池的转换效率并无明显差异。此外，光伏产业对高效率、低成本的诉求不断加强。东方证券研究报告显示，通威股份高效单晶PERC电池的非硅成本已降至0.25元/W左右。投服中心要求公司说明，与市场其他领先的垂直整合组件厂商以及电池厂商相比，爱旭科技的主要竞争优势是什么，非硅成本方面有何优势。

重组预案披露，海外新兴市场需求不断增加，将成为爱旭科技业绩增长点之一。根据财通证券研究报告数据，国内企业陆续在泰国、马来西亚、越南、印度、土耳其等新兴市场投资建厂，以便更贴近终端市场需求。2015年，国内企业在海外已投电池产能为3.2GW，2018年产能增至11.4GW。投服中心要求说明，爱旭科技是否拥有境外资产，在境外的竞争优势主要是什么。

券商研究报告显示，电池片效率提升和成本下降是实现光伏发电侧平价上网目标的主要贡献力，未来几年PERC技术会成为电池的主流技术路线。随着对效率需求的不断攀升，PERC技术将向N-PERT、MWT、HIT等更高效技术路径转变。投服中心要求说明，在光伏行业发展迅速、竞争激烈、技术快速迭代的背景下，爱旭科技如何保持技术优势。

此外，投服中心要求说明本次交易发行股份的定价是否合理，是否充分考虑了中小股东的利益。