10月以来，监管层多个并购重组“放管服”制度密集出台。中国证券报记者在走访调研中了解到，一些券商投行已经注意到了其中的业务机遇，积极积累相关项目储备，“目前公司投行业务已转向以并购重组为主”。随着IPO被否企业增多，业内人士认为，一味寄希望于通过并购重组达到上市目的并不现实。同时，相关配套政策也需继续优化。

投行迎来新机遇

随着并购重组政策的回暖，一些券商投行已经“嗅”到了其中的业务机遇。

“目前公司投行业务已转向以并购重组为主。主要是考虑到今年IPO比较难做，新增业务不多；原有的上市公司客户有很多也有转型诉求，想收购一些IPO被否企业。目前我们正在帮助相关上市公司寻找这类标的。”华东某券商投行人士张林（化名）告诉中国证券报记者。

“今年一些上市公司的大股东股权质押出了问题，我们公司并购重组业务一直很忙。”从事并购业务多年的华南某资深投行人士刘伟（化名）告诉中国证券报记者。

中银国际证券公司执委会委员、投资银行管理委员会主席沈奕表示，公司将继续加大并购重组的开拓力度，结合并购重组双方的资产、资金需求，有效推进并购重组的业务开展。特别是针对目前上市公司市值走低情况，重点拓展产业并购，包括上市公司之间以及非上市公司与上市公司之间的并购。此外，公司还将结合市场化债转股、股权回购等事宜推进并购重组业务的开展。

中国创投委副会长陈宝胜认为，监管层进一步放宽限制，将会加速上市公司的并购重组，既可以支持实体经济，又可以改善上市公司的质量。他说：“预计今后会有较多并购重组案例的成功实施。尤其是监管层鼓励的高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业等亟需加快整合、转型升级的行业。”

“借壳上市”难成潮流

随着相关政策出台，市场上对于借壳上市议论纷纷。申万宏源统计数据显示，2015年以来，被否IPO企业累计达170多家，其中被否时间在2018年4月及之前的有156家。

“虽然之前IPO被否企业很多，但是大多数企业不可能‘借壳上市’。”刘伟表示，首先，按照现在的行情，买个“壳”至少要10个亿左右，一般的企业大股东出不起这个钱；其次，如果企业的规模太小、估值太低，借壳上市是不划算的，因为如果本来估值是十来个亿的话，借完壳很有可能会缩水50%，没什么意思。之前IPO被否的企业大多都是些小企业，没能力借壳的。

张林表示：“现在并购重组政策虽然不断放开，但考虑到二级市场低迷，上市公司股价低，如果上市公司采用换股（例如非公开发行）形式进行并购重组，对中小市值上市公司尤其是市值30亿元以下的民营上市公司而言，动力明显不足。整体看，这些上市公司的市值今年以来已经缩水三成到五成。”

“虽然监管层缩短了重组上市参与主体等待时间，但是目前重组上市审核标准还是等同于IPO，之前本身有‘硬伤’导致IPO被否的企业，想要走重组上市的道路，还是走不通的。”华东某投行人士对中国证券报记者表示，对于一些传统的并购重组项目，的确是有利好的，如近日发布的小额快速并购重组、放宽募集配套资金用途等政策，有利于上市公司进行并购重组。

陈宝胜认为，监管层仅调整IPO被否企业筹划重组上市的间隔期，但并未放松借壳上市的标准，预计借壳上市案例仍难以大幅增加。从IPO被否企业筹划重组上市的间隔期3年这一政策仅执行8个月可以看出，本次调整更多的是对过往相对严苛的间隔期的修正，监管层仍然希望业务发展健康、公司治理科学但因其他原因被否的企业可以通过并购重组上市。

继续优化相关审核政策

证监会官网数据显示，今年前三季度，全市场发生上市公司并购重组近3000单，同比增长69.5%，已超去年全年总数；交易金额近1.8万亿元，同比增长46.3%，接近去年全年水平。

沈奕认为，近期发布的一系列政策表明了监管部门对上市公司并购重组的坚定支持，对于促使优质资产快速进入资本市场，迅速提升上市公司盈利能力意义重大。此外，一系列政策有利于提升公司价值，改善上市公司股价，维护资本市场稳定，保护投资者利益。

从业务角度看，沈奕表示，募集资金可以用于“补流”、满足现实需要，有利于提高并购重组对上市公司和交易对方的吸引力；调价机制有利于提高并购重组的成功率。同时，在快速审核机制下，对中介机构提出更高要求，要求中介机构加强执业水平，帮助上市公司顺利完成并购重组，切实履行资本市场守门人的职责。

同时，业内人士指出，并购重组业务的挑战和难点尚存。首先，上市公司收购境外优质资产受到国外政策的限制和影响，如特定行业标的资产不允许中国企业收购、国外政府对收购的审查程序更复杂、难度更大等。其次，以股份作为支付手段收购境外资产，需要进一步政策支持，如商务部起草的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》已经结束征求意见，但正式推出时间尚不确定。

此外，上市公司融资较难，并购重组中往往难以满足交易对方的资金需求。上市公司非同一控制下收购形成较大金额的商誉，对上市公司业绩构成潜在不利影响，上市公司需要提高并购重组后对标的资产的持续管理能力。

沈奕认为，未来还需继续优化并购重组的相关审核政策。譬如，在并购重组停牌时间越来越短的情况下，简化并购重组方案首次披露的信息披露要求，并在草案中全面披露；考虑到近期大量上市公司控股权发生变更，对于该类上市公司，存在改善上市公司资产质量的内在需求，建议支持该类上市公司向新的大股东或第三方收购优质资产，促使优质资产尽快进入上市公司，同时为了保证交易质量可以对该类重组采取审慎审核方式；并购重组的募集配套资金可采取更灵活的定价方式。