新三板的改革大幕徐徐拉开。
全国股转公司近日就股票发行、并购重组、做市商制度进行优化改革,根据实际监管中存在的问题对存量制度进行了完善,多位业内人士表示,此次对存量制度进行优化,是为了让新三板现有制度更规范,融资更为便捷高效,为后续深化改革措施的推出积累经验创造条件,新三板市场的增量改革值得期待。
大幅缩短募资闲置时长
此次修订的一个关键点是在挂牌公司股票发行制度方面,实施并联审查机制,将签订三方监管协议、会计师事务所验资、主办券商及律师出具意见等外部发行程序调整为并联运行,将全国股转公司审查介入时点提前至发行方案等信息披露环节,将出具备案登记函环节的审查内容简化为发行数据核验比对,缩短募集资金闲置时长。
现行操作中,募集资金到账后,挂牌公司与主办券商及商业银行签订三方监管协议、会计师事务所进行验资、主办券商及律师核查并出具意见需依次进行,全部完成并汇总形成备案文件向全国股转公司申报后,备案审查程序才开始启动。这种“串联式”审查安排导致资金实际闲置时间远长于备案审查耗时,挂牌公司的募集资金平均闲置时长约为40天,此次改革后,经测算,挂牌公司募集资金平均闲置时长可以缩短20天以上。如挂牌公司与主办券商等中介机构做好沟通衔接,募集资金闲置天数可以降至个位数。
为了实现上述调整,全国股转公司要求主办券商及律师意见必须在认购结果公告披露后10个工作日内出具并披露,一方面便于实现前置审查,另一方面避免中介机构因内部效率影响公司融资进度。
与此同时还推出授权发行制度,规定了“年度股东大会一次决策、董事会分次实施”的授权发行制度,授权发行的标准确定为授权期间累计募集资金不超过1000万元。记者了解到,这一标准有望待实践成熟后再逐步放宽。
为何限定到1000万?全国股转公司相关人士表示,有三方面考虑,一是大额增资行为对于公司股权结构、业务发展影响重大,设定授权发行金额上限,有利于保障外部中小股东对公司重大事项的参与权和决策权;二是制度设计的初衷是适应中小企业融资“短、小、频、急”的特点,满足临时性补流等快速融资需求,因此将适用范围限定为小额发行,如创业板也将授权发行融资总额限定为不超过净资产的10%;三是授权发行制度与普通发行制度并不互斥,公司在授权发行期间,仍可实施普通发行满足大额融资需求。
据测算,授权发行制度推出后,挂牌公司小额融资内部决策时间可以缩短15天以上,辅之以并联审查机制,挂牌公司最快可在半个月内完成一次发行融资。另经测算,大约20%挂牌公司的融资需求可以通过授权发行方式实现。
资产重组融资范围扩大
此次并购重组方面的修改,让重大资产重组中发行股份购买资产发行人数不再受35人限制,并允许不符合股票公开转让条件的资产持有人以受限投资者身份参与认购。
东北证券研究总监付立春认为,不受35人限制、明确不符合公开发行的投资者可以以受限的形式参与资产重组的融资,扩大了投资者、投资机构范围,并购重组融资难度将降低,使得资产重组更为便利。
此次并购重组方面,还对“购买用于生产经营的土地、房产不再纳入重组事项管理”。据统计,2017年以来挂牌公司披露重组方案152次,其中因购买生产经营用土地、房屋构成重组的23次,占比约15%。
东北证券股转业务部董事总经理张可亮表示,土地使用权的购买途径多为政府招拍挂或司法拍卖,挂牌公司参与时处于被动地位,且相关程序的时间周期往往较短,从参与竞拍到打款截止日通常不超过一个月,没有为企业预留充足的时间聘请中介机构、制作信息披露文件,也没有预留重组审查时间。因此,在招拍挂和司法拍卖购买土地时,容易出现重组程序未履行完毕但出让方已要求全额缴款的情形,使得公司无法规范完成相关交易。招拍挂与重组程序时间不匹配,难以操作,易造成公司“无知犯错”而被处罚,该类案例已发生多次。
此次将用于生产经营的土地、房产不再纳入重组事项,有助于进一步减轻挂牌公司信息披露负担,降低交易成本,提高交易效率。
减轻做市商做市负担
建立单独的做市商评价制度是此次改革的亮点。
前期,全国股转系统的主办券商执业质量评价中虽然对做市商做市情况设置了加点项,但对做市商缺乏一套独立、全面的评价。此次推出的《做市商评价办法》,借鉴了境内外证券市场成熟经验,聚焦做市商做市交易行为,开展多角度评价。
在评价结果的运用方面,股转公司将根据季度评价结果对排名靠前的做市商进行转让经手费减免,以及对年度表现优秀的做市商进行年度评优。其中,最为市场关注的是季度转让经手费减免的措施。根据《做市商评价办法》,综合评价得分排名前5%的做市商,减免全部转让经手费;排名5%~10%的做市商,减免70%转让经手费;排名10%~20%的做市商,减免50%转让经手费。
根据全国股转公司测算,一旦此办法实施,减免的做市商经手费将高达55%,业内人士指出,对于切实减轻做市商做市负担、提升做市商做市热情势必会有积极效果。
付立春表示,当前新三板市场,做市商制度仍是主要的交易流动性提供方式,面对愈发严峻的市场条件,做市商评价机制有助于增加做市商的积极性,并减轻其费用负担,对优秀做市商会给予名义上的奖励,和实质上的转让经手费减免,这对于排名靠前的做市商而言,会有“名利”双重激励。
此次改革以存量优化为主,记者了解到,全国股转公司目前一手抓存量制度优化,一手抓增量制度改革,下一步将按照“以市场分层为抓手,统筹推进发行、交易、信息披露、监管等各方面改革”的总体思路,对新三板制度进行全面改革。
