要闻

中昌数据(600242)12月5日晚公告，亿美汇金2019年度预审计工作不能正常进行，公司对亿美汇金失去控制。亿美汇金失去控制事项，将会对公司2019年度审计报告的审计意见产生影响，对公司将造成重大影响。

e公司记者注意到，亿美汇金为中昌数据重要孙公司。截止2019年第三季度末，亿美汇金总资产占公司总资产比例为9.72%，净资产占比为14.73%；此外，2019年前三季度，亿美汇金实现营收占比为19.60%，净利润占比为59.69%。

上交所随即问询，剑指多个问题，包括亿美汇金失控具体原因、业绩承诺履行情况、高溢价收购是否涉嫌利益输送以及对公司生产经营影响等多个问题。

失控原因何在？

公告显示，亿美汇金2019年度预审计工作不能正常进行，公司以及公司所有董事、监事、高级管理人员均已发表意见确认公司对亿美汇金失去控制。

对此，上交所在问询函中要求中昌数据说明亿美汇金对公司安排的预审计工作不予配合的相关情况和具体原因。

同时，补充披露亿美汇金失控的具体时点和判断依据；亿美汇金失控后，公司采取了何种措施以恢复控制，董监高是否勤勉尽责，以及后续拟采取的措施；结合本函要求的核实情况，补充说明公司前期是否能够实际控制亿美汇金；亿美汇金的决策机制，公司收购后向其派驻董事、高管及其履职的情况；亿美汇金做出不配合公司预审计工作决定的决策者。

2018年1月30日中昌数据全资子公司上海钰昌以现金收购亿美汇金55%的股权，2018年6月20日亿美汇金55%股权过户至上海钰昌名下，截至目前，亿美汇金仍处于业绩承诺期内。

上交所要求公司补充披露亿美汇金业绩承诺完成的真实情况、业绩承诺方相关业绩补偿保障措施是否已履行到位，并结合上述事项说明亿美汇金是否存在无法实现业绩承诺的情形，后续业绩补偿的具体方案、可实现性以及保障措施；公司、公司控股股东及实际控制人、亿美汇金、亿美汇金原股东之间就业绩补偿、股份增持等方面是否存在争议和其他协议安排。

是否存在关联关系？

近期有媒体报道称，中昌数据预付款规模和对象异常、亿美汇金原股东与公司收购的其他子公司存在关联关系。

对此，上交所要求公司充分核实亿美汇金原股东、供应商和客户等是否与公司、其他子公司、控股股东和实际控制人等存在关联关系，及其资金和业务往来情况，充分披露核实过程及判断依据，说明公司是否存在通过高溢价向关联方输送利益或通过标的公司转移公司资产或资金情形。

此前，上交所分别于2018年与2019年向中昌数据发出年报事后审核意见函，于2019年两次向中昌数据发出监管工作函，反复要求公司及董监高、会计师等核查公司业务情况、对子公司的实际控制情况等，并要求充分说明是否存在资金占用或违规担保等违法违规行为。

因此，上交所要求公司就上述各方明确前期是否勤勉落实监管函件各项核查要求，说明前期回复函件的内容是否属实，对于相关内容是否需要进行修正。

高溢价收购风险多大？

值得注意的是，中昌数据前期陆续高溢价收购了博雅立方、云克科技、亿美汇金三家子公司的股权。

上交所要求公司全面核实上述标的公司真实的经营情况、控制情况、前期业绩情况以及业绩承诺的完成情况，是否存在其他重大风险事项，并说明公司、公司控股股东及实际控制人与标的资产交易对方是否存在其他协议或安排。

根据中昌数据公告，亿美汇金为公司重要孙公司，2019年前三季度利润占比为59.69%。

上交诉要求公司结合亿美汇金最近一期的各项财务指标与公司财务指标（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润）的对比情况，补充披露失去对亿美汇金的控制对公司生产经营的影响，公司是否因此存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。

此外，还要求公司全体董事、监事、高级管理人员对上述事项逐项发表意见。独立董事、会计师逐项核查上述事项并发表意见，律师对子公司失控相关事项核查并发表意见。