证监会为创新企业进入境内资本市场再“开绿灯”。2018年下半年和2019年或将成为创新企业在A股上市的丰收年。
6月6日晚,证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(下称《CDR办法》),同时发布了包括IPO办法、创业板IPO办法在内的8份配套文件,为创新企业在境内发行股票和存托凭证(CDR)做好了制度安排。
《CDR办法》从企业经营年限、控制权、违法违规状况等维度对企业发行CDR的门槛作出了要求,但没有限制企业盈利状况,符合条件的创新试点企业可不满足A股IPO所要求的必须连续三年盈利等条件。这意味着,除了阿里、百度、京东、腾讯、网易等在美股上市的互联网巨头外,还将有更多的创新试点企业通过发行CDR登陆A股。
2017年,28家中国企业选择登陆美股市场。在2018年过去5个月中,包括小米生态链企业华米科技、爱奇艺、B站、虎牙直播在内的创新企业也已陆续赴美上市。创新企业的赴美上市潮,促使监管层在推进CDR细则落地时不断提速。
《CDR办法》从5月4日起开始征求意见,在6月4日举行的证监会2018年第4次主席办公会上即获审议通过。时间节奏略超市场预期。这被视为是监管层希望将优秀中国企业留在国内的又一次尝试。
IDG资本全球董事长熊晓鸽此前表示,对这些“独角兽”企业而言,借助CDR登陆A股是个很好的办法,可以方便国内资本参与,让国内投资者购买他们的股票。
此外,对国内资本市场来说,通过CDR将海外上市企业引入国内,也有利于在国内资本市场对“独角兽”企业进行定价。过去几年,中国新经济蓬勃发展,创新企业层出不穷,其中不乏目前还不赚钱、尚需时间寻找盈利模式的“独角兽”。然而,国内资本市场一直不太容易找准这些“独角兽”的估值,难以在早期就看清楚它们的后续发展,也就无法在其成长阶段从资本层面给予支持。海外资本市场相对成熟,为这类企业建立了相应的估值机制,可供国内市场借鉴。
CDR发行确定门槛
根据证监会披露的流程,拟参与试点的创新企业,6月7日起即可向证监会提交申请材料。申请材料将首先通过科技创新咨询委员会的考核。考核将按照试点企业选取标准,同时综合申请企业商业模式、发展战略、研发能力等多方面因素,来确定申请企业是否可以进入试点范围。
试点企业的两个“硬门槛”在配套文件《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》得到进一步明晰,总体上高于此前“独角兽”企业标准。
行业门槛:
互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。
营收门槛:
1、已境外上市的红筹企业,市值应不低于2000亿元人民币;
2、尚未上市企业须符合下列标准之一:
(1) 最近一年主营业务收入不低于30亿元人民币,且企业估值不低于200亿元人民币;
(2) 对主营业务收入不足30亿元人民币的创新企业,以研发实力为衡量标准:拥有自主研发、国际领先、且能够引领国内重要领域发展的知识产权或专有技术,具备明显技术优势的高新技术企业,研发人员占比超过30%,已取得与主营业务相关的发明专利100项以上,或取得至少一项与主营业务相关的一类新药药品批件,或拥有经有权主管部门认定的、具有国际领先和引领作用的核心技术;依靠科技创新与知识产权参与市场竞争,具有相对优势的竞争地位,主要产品市场占有率排名前三,最近三年营业收入复合增长率30%以上,最近一年经审计的主营业务收入不低于10亿元人民币,且最近三年研发投入合计占主营业务收入合计的比例10%以上。
证监会表示,符合上述试点条件的境外上市企业,可优先选择通过发行CDR在境内上市融资,符合股票发行条件的企业也可选择发行股票;符合试点条件的境内企业,可直接在境内市场首次公开发行股票并上市。
哪些“独角兽”能够跨过试点门槛?
对符合试点条件的企业而言,相较于此前普遍采取的借壳重组回归A股的方式,通过CDR回归可以绕过复杂的法律程序和借壳运作,保留原有架构,发行成本更低。
照此标准,共有5家已在海外上市的创新企业符合发行CDR的标准,分别为阿里、腾讯、百度、京东、网易,合计市值约为7.1万亿人民币。截至目前,腾讯明确表示暂不考虑发行CDR。
根据科技部火炬中心发布的《2017中国独角兽企业发展报告》,截至2017年年底,在尚未上市的创新企业中,估值达到200亿的企业有15家,分别是蚂蚁金服、滴滴出行、小米、阿里云、美团点评、宁德时代、今日头条,菜鸟网络、陆金所,借贷宝、微众银行、平安医保科技、金融壹账通、京东金融。这15家企业中,超过一半以上已达到超级独角兽(估值超过100亿美元)的标准线。估值最高的蚂蚁金服已突破750亿美元(折合人民币4783亿人民币),而排名最低的京东金融估值也已经达到76.9亿美元(490亿人民币)。
小米有望成为中国首家发行CDR的企业,将于2018年7月9日进行香港IPO和CDR的定价,并于7月16日在上交所发行CDR,7月17日在港交所发行H股。小米上市前估值已达460亿美元。按照2019年预期净利润(23-25亿美元)、35倍市盈率估算,小米上市后,市值将在800亿美元左右,符合创新企业通过CDR形式登陆A股的市值门槛。
此外,蚂蚁金服和美团点评也分别传出了上市计划。据彭博社报道,蚂蚁金服已基本敲定在港股和A股同时上市,估值超过1600亿美元。2018年6月,美团点评也传出将最早于同年9月在香港IPO的消息,估值或达到600亿美元。彭博社报道还称,若政策允许,美团点评也将考虑同步在中国内地上市。
国内投资者如何参与CDR?
随着CDR细则的落地,普通投资者参与“独角兽”企业CDR投资的通道也在打通。
《CDR办法》 对CDR的上市和交易做出了具体规定:
“依法公开发行的存托凭证(CDR)应当在境内证券交易所上市交易。境外基础证券发行人申请存托凭证上市的,应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件,并按照证券交易所的规定提出上市申请,证券交易所审核同意后,双方签订上市协议。“
据证监会官网6月6日披露,南方、易方达、嘉实、华夏、汇添富、招商六家基金公司的3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)的申请已得到批复。这六只战略配售灵活基金将从 6月11日开始募集资金。6月11日至15日为零售认购期,面向个人投资者募集(每人限购50万元)。6月19日为机构认购期。每家产品的募资规模的上限是500亿元,下限是50亿元。
这意味着,对目前尚无法直接投资这些互联网巨头的投资者,或是希望在此轮巨头回归A股潮中分得一杯羹的投资者来说,除了直接投资在境外上市的互联网巨头的CDR之外,也可以通过一些已重点投资这些互联网巨头的基金来进行布局。
