回购异议股东所持股份成本难以承受
“这些‘三类股东’让人头疼。当时也不是没有想到这些问题。只是已经做市,身不由己。”亿童文教证券部人士对中国证券报记者表示。该人士所称的“三类股东”通过做市交易进入,部分产品结构复杂,存在难以穿透的情况。部分产品到期需要清算,有的即将到期产品续期压力大。这些“三类股东”不符合IPO相关要求。
为了IPO申请顺利过会,亿童文教拟摘牌清理部分“三类股东”;但回购异议股东所持股份,摘牌成本又难以承受。亿童文教就卡在这个死结中。
业内人士指出,无论是“三类股东”还是异议股东,同样希望公司IPO能够成功。而监管部门对“三类股东”的态度,则出于规范公司治理,保护中小投资者的考量。挂牌公司与这些股东屡屡形成的对立,带来了更多思考。
几成死结
亿童文教5月28日公告,股东大会以高比例反对票否决了公司拟从新三板摘牌的相关预案。由于公司实际控制人陈先新夫妇持股比例超过55%,这意味着实际控制人投了反对票。这一推测得到公司相关人士的确认。亿童文教目前正在IPO排队,且排位靠前。大股东此时为何否决此前提出的摘牌议案?中国证券报记者从公司人士了解到,公司原计划通过摘牌清理部分“三类股东”,为IPO铺平道路。由于异议股东较多,如果摘牌大股东将承担近3亿元的股份回购成本。由于无力承担,大股东只好投下反对票。
本次摘牌议案被否后,若清理“三类股东”事宜无进展,亿童文教可能面临撤回IPO材料的局面。
事实上,亿童文教面临的困境要更麻烦。“三类股东”以及“异议股东”问题搅合在一起,使得公司面临难解的死结:摘牌无门、回购无钱。
“三类股东”是指相关公司股东中存在契约型基金、资产管理计划和信托计划。业内人士指出,“三类股东”存在股权不清晰,出资人和资金来源难以穿透核查等问题,可能存在股份代持、关联方持股、规避限售等情况;相关产品到期后,可能导致公司股权结构不稳定。尽管对存在“三类股东”的企业IPO并未明文禁止,但在审核过程中“三类股东”问题通常会受到重点关注。为了能够顺利过会,不少拟IPO企业选择清理“三类股东”。
2018年1月,证监会对存在“三类股东”的公司IPO审核标准做出明确规定,公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为三类股东;要求“三类股东”已经纳入金融监管部门有效监管;对“三类股东”做穿透式披露;“三类股东”对其存续期作出合理安排。随着文灿股份、芯能科技这些企业相继过会,解决“三类股东”问题曙光初现。
前述两家公司“三类股东”数量少,且后续穿透都比较顺利。但对于大多数存在“三类股东”的公司而言,要解决上述四方面问题并非易事。
亿童文教证券部相关人士对中国证券报记者表示,过去一轮定增,公司引入了数位“三类股东”。“这些股东一般都是抱着与公司共同成长的心态进入。股东的出资人和机构都比较清晰,公司与这些股东一直保持着良好的沟通。”该人士表示,“但在做市交易中进入的‘三类股东’让人头疼。部分产品结构复杂,穿透核查工作量相当大。此外,2018年,众多新三板产品面临阶段性到期高峰。部分产品到期需要清算,部分即将到期的产品续期压力相当大。有些‘三类股东’存在难以穿透的情况,不符合IPO要求。同时,股转系统尚未推出停牌期间的非交易过户制度,清理这些‘三类股东’只能通过摘牌进行处理。”
目前,公司“三类股东”持股占比超过5%。5月5日,公司董事会决定通过摘牌清理部分“三类股东”。实控人陈先新承诺,异议股东的回购价不低于成本价。不过,公司异议股东数量较多。“因异议股东持股数量高达800万股,如该部分股东提出回购意向,实际控制人需按照不低于相关股东的成本价格予以回购,预计回购所需资金近3亿元。鉴于回购所需资金量过大,控股股东否决了摘牌议案。且该部分资金尚未包括后续清理‘三类股东’所需资金。”前述公司人士表示,“控股股东没有别的产业,且挂牌后未减持股份,摘牌成本控股股东难以接受。”
为了IPO能更顺利过会,须摘牌清理部分“三类股东”;但回购异议股东所持股份,摘牌成本又难以承受。亿童文教就卡在这个死结中。从经营情况看,亿童文教质地尚可。公司主营幼教教具,2017年营收和扣非后净利润分别达到6.05亿元和1.21亿元。公司的教具已推广至全国50000多家幼儿园,盈利模式和客户结构均较简单、清晰。公司自采取做市交易以来,受到多方资本追捧,股价由8.85元/股(前复权)涨至停盘前的28.3元/股。
“当时对‘三类股东’可能带来的问题也不是完全没有想到。只是已经做市,身不由己。另外,当时很多企业都存在类似情况,我们觉得后续可能会出台相关政策。但从目前情况看,短期不会出台相关政策。”该人士无奈地对中国证券报记者表示。
各显神通
被称之为“凤爪第一股”的有友食品近期公告拟摘牌。为保护异议股东权益,公司控股股东鹿有忠承诺,将对异议股东持有股份进行回购,回购价格不低于异议股东的持股成本。2015年9月,有友食品进入上市辅导,同年12月16日获得证监会受理开始IPO排队。自2015年12月至今,有友食品已在证监会网站共更新了3次招股书,但迟迟未能上发审会。有友食品的同业公司如绝味食品和煌上煌早已登陆A股,业内普遍认为公司IPO被“三类股东”拖累。本次摘牌是为了解决“三类股东”问题。
资料显示,有友食品存在28名“三类股东”,持有公司128.4万股,占公司总股本的0.57%。市场人士指出,公司“三类股东”整体持股数量不多,整体成本看尚可控;且“三类股东”配合核查方面问题不大,但穿透核查工作艰巨。
广电计量的“三类股东”核查,工作量让人难以想象。招股说明书显示,公司共计5名“三类股东”。根据“读懂新三板”梳理的情况,财富森林众富1号穿透11层后,核查至林友琴、林友武、彭思远三名自然人出资人。鼎锋明道新三板汇联基金,一级股东为6只基金产品,穿透后出资人总计801名自然人。核查5名“三类股东”,相关内容占据招股书10页空间,总计核查的自然人股东超过1000位。而这5名“三类股东”均为通过二级市场买入广电计量。
梳理过程艰辛,但带来了曙光让人欣慰。但类似亿童文教这样的公司则没有那么幸运。清理“三类股东”面临异议股东众多,回购成本高额,控股股东难以承受,IPO之路只能搁浅。近期,汇量科技摘牌提案被异议股东否决。至今公司仍未披露2017年报,不排除被强制摘牌的可能。
对于存在“三类股东”拟IPO的新三板公司,中科沃土基金董事长朱为绎总结出四种“玩法”:大股东实力雄厚,“三类股东”问题不严重,首选冲击IPO;登陆港股可以成为一个选项,或采用“新三板+H股”方式,也可以从新三板摘牌,再启动在港上市进程;分拆子公司启动上市进程;被上市公司收购。
深层思考
市场人士指出,无论是“三类股东”还是异议股东,通过定增或者二级市场进入,这些投资者同样希望IPO能够成功。监管部门对“三类股东”的态度,也是出于规范公司治理,保护中小投资者的考量。但挂牌公司与这些股东屡屡形成的对立,带来了更多思考。
有的机构建议,存在IPO计划的挂牌公司是否采取做市交易应慎重。实际上,挂牌后经过一两轮定增,引入有实力的机构后即可启动IPO进程。
有的投资者则指出,若不在二级市场交易,仅通过定增引入机构投资者,然后直奔IPO,挂牌新三板的意义在哪里?
东北证券研究部总监付立春对中国证券报记者表示,在处理相关“三类股东”问题时,相关政策以及实际审核操作标准应进一步透明化、公开化。这有助于企业进行相关决策,形成更加稳定的市场机制。付立春同时强调,控股股东的实力以及中介机构的实务操作水平,也是能否顺利解决“三类股东”问题的重要因素。
据中国证券报记者了解,证监会及股转系统已关注到这一问题,部分挂牌公司近期上报了相关情况。不排除后续可能出台相关政策。
