独立董事制度是推动公司完善治理结构，提升治理能力，促进有效制衡、科学决策的重要制度。近日，银保监会发布了《保险机构独立董事管理办法》（下称《办法》），细化独立董事设置人数与比例。《办法》要求董事会独立董事人数至少为3名，并且不低于董事会成员总数的1/3。
2007年发布的《保险公司独立董事管理暂行办法》成为公司治理监管的重要抓手。但随着行业发展，独立董事制度与保险业发展不匹配的问题日益显现，保险机构执行水平参差不齐，制度执行与监管要求之间还存在一定差距，亟需加以调整完善。
银保监会负责人表示，此次修订旨在通过进一步健全独立董事制度运行机制，明确主体责任，规范主体行为，强化监管约束，形成更加有利于独立董事发挥作用的内外部环境，强化公司治理监管措施，切实提升行业公司治理有效性。
《办法》全文共8章56条。一是完善了制度的适用范围。《办法》统一适用于保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司及相互保险社，外资保险机构参照执行。《办法》新增了当保险机构出现重大治理缺陷时，监管机构可依法撤销保险集团下辖子公司适用《办法》的豁免。
二是细化独立董事设置人数与比例。《办法》要求董事会独立董事人数至少为3名，并且不低于董事会成员总数的1/3。对存在持股50%以上控股股东的保险机构，独董占比应达到1/2以上；此类公司如董事会换届前连续2年公司治理评价为优秀，可以在换届时保持1/3比例，不能连续两年保持优秀的，应在换届时提高至1/2以上。
三是优化了独立董事的提名及任免机制。在提名环节，规定持有保险机构1/3以上股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事。在选举环节，增加了董事会提名薪酬委员会对独立董事候选人条件和提名程序合法性的事前审查要求。在免职环节，进一步明确了独立董事免职的内部审查程序，规定独立董事有陈述申辩权和向监管机构报告权。
四是明确了独立董事权利义务。规定保险机构重大关联交易等事项在提交董事会或股东（大）会表决时，独立董事必须发表意见，投弃权或反对票的，或认为发表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见，并向监管机构报告。同时，将独立董事审查重大关联交易的公允性、提议召开临时股东（大）会、提议召开董事会等权利集中表述为特别职权。
五是完善了独立董事的履职保障。《办法》规定了保险机构股东、实际控制人、董事长和管理层对独立董事履职的支持和配合义务，以及排除独立董事履职干扰的相关要求。增加了保证独立董事知情权的具体措施，要求保险机构应建立面向独立董事的信息报送制度。建立了独立董事向监管机构报告制度。在保险机构出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵时，独立董事应当及时向监管机构报告。要求独立董事每年直接向监管机构提交关于公司治理问题的报告。
六是建立了独立董事履职评价机制。要求保险机构建立独立董事履职年度评价机制，通过评价结果分级制度，督促独立董事改进履职情况。在独立董事津贴方面，鼓励保险机构根据独立董事履职情况，建立必要的津贴分级发放规则。建立监管评价机制，监管机构将结合独立董事尽职报告、独立董事向监管机构提交的报告，以及日常监管掌握情况，对独立董事履职进行年度评价。
七是建立了独立董事履职信息公开及声誉评价机制。《办法》提出建立保险机构独立董事人才库，保险机构所有在任独立董事应当入库管理，同时，吸引符合条件的外部专业人士入库，丰富人才资源储备。对独立董事的监管评价、公司评价以及独立董事的基本信息、奖惩情况等内容将通过独立董事人才库向社会公开，强化公众监督，通过声誉评价机制推动独立董事提高履职水平。
八是健全了对独立董事及相关主体的监督问责机制。进一步完善对独立董事违法违规行为的问责措施，增加对保险机构股东、保险机构及其工作人员在执行《办法》过程中违法违规行为的监管。（陈婷婷）
