原标题：拟作价80亿元收购奥赛康药业100%股权 东方新星谋求向医药制造领域转型
时隔四年后，奥赛康药业再次对A股发起冲击。东方新星此前公告称，拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式将奥赛康药业100%股权纳入上市公司。
奥赛康药业实际控制人、董事长陈庆财20日在重组说明会上表示，未来，奥赛康将继续聚焦消化系统及抗肿瘤两大细分领域，同时充分整合全球资源，继续加大研发投入，积极利用上市公司平台实现跨越式发展。
奥赛康借壳
根据重组预案，东方新星拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的100%股权作为置出资产，与江苏奥赛康药业股份有限公司（简称“奥赛康药业”）全体股东持有的100%股权的等值部分进行置换。
拟置出资产的初步作价为5.4亿元，拟置入资产的初步作价则为80亿元，两者间的差额74.6亿元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。发行价格为9.35元/股，股份发行数量预计约为7.98亿股。若本次交易完成，东方新星的控股股东将变为南京奥赛康投资管理有限公司，持有上市公司34.54%股权。实际控制人变更为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司46.88%的表决权。
东方新星董秘胡德新介绍，因拟置入资产的相关指标触及重组上市标准，且交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，所以此次交易构成重组上市（即借壳上市）。
这不是奥赛康药业首次尝试借壳。今年3月，大通燃气公告称，拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买奥赛康药业100%股份。不过，6月10日，这一重组因双方在交易税费的承担、交易对价等核心条款上未能达成一致而宣告流产。7月10日，东方新星一纸公告，揭露了奥赛康药业再次尝试借壳的计划。
事实上，在今年两次借壳发生之前，奥赛康药业曾在2014年就计划通过IPO登陆A股，结果因高价发行、老股转让规模较大等因素而暂缓。
对于放弃IPO、不到半年时间内两次尝试借壳的原因，奥赛康药业副总经理任为荣并未直接回答中国证券报记者，只是表示，“公司目前没有任何发展瓶颈，各方面经营状况持续稳定增长。登陆资本市场是奥赛康一直以来的规划，有利于推进公司发展。”
中国证券报记者统计发现，今年来，并购重组的过会率高达九成左右，显著高于IPO接近五成的过会率，这或是吸引部分企业借壳而不是IPO的原因之一。
不过，放弃IPO选择借壳也有代价。当年IPO时估值153亿元的奥赛康药业，四年过去后估值不增反减，如今仅为80亿元，下滑近五成。对此，上海东洲资产评估公司人士解释，前后两次估值水平不可直接对比，产生差异是因为采取了不同的估值方式和体系。“IPO时估值遵循市场化定价原则，通过市场询价而得到的估值结果。而本次交易中置入资产的估值是根据评估机构结合公司目前的发展及未来业绩增长情况，在严格遵循谨慎性原则的基础下，通过收益法测算得出的估值结果。”
东方新星筹划转型
此次奥赛康药业新找的借壳对象东方新星，主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务，于2015年5月15日登陆中小板。
上市以后，东方新星并没有借助资本市场的力量做大做强，业绩反而逐年下滑。不过，公司业绩在2017年度出现回暖，实现营业收入3.66亿元，同比增长105.17%；归属于上市公司股东的净利润为1096.7万元，同比增长138.17%。
在7月10日发布的重组预案中，东方新星解释推进本次重组背景时表示，上市公司目前成长性较弱，未来发展前景不明朗。东方新星董秘胡德新解释，近年来，石油化工行业和新兴煤化工行业固定资产投资持续下滑，导致公司业绩承压。2017年，行业投资有所好转，很多此前暂缓停建的大型石化项目开始启动，使得公司2017年度业绩有所回升，但与公司上市前几年相比还是相差较多。
“公司所在行业未来仍是下行趋势，所以非常关注业务转型的机会。”胡德新告诉中国证券报记者，此次跟奥赛康药业的重大资产重组是公司转型的有利机会，可以提升上市公司的综合竞争力和行业地位，为未来可持续发展提供动力，本次交易也符合全体股东的根本利益。
值得注意的是，在重组预案公布前的一个交易日即7月6日，东方新星股价出现异动，全天振幅高达12.5%，盘中曾一度冲击涨停。6月15日，公司发布了董事、副总经理曲维孟，监事会主席王宝成和副总经理侯光斓拟减持股份的预披露公告，三人合计计划减持177万股。
股价的异动和高管提前安排的减持计划，让市场怀疑本次重组消息是否有提前泄露。胡德新解释说，在本次重大资产重组筹划过程中，上市公司会同交易对方、中介机构对本次交易的方案进行了非常细致、严谨的论证。交易双方首次接触时间为2018年6月21日，当时只有非常少的人员介入，而且发布减持公告的董监高不在内幕知情人范围之内，并没有提前知悉重组情况。
“为防止敏感信息的泄露导致股价出现异常波动，损害投资者利益，上市公司严格控制内幕信息知情人范围及知情时间，并在较短的交易筹划时间后申请重大资产重组停牌。”胡德新表示，公司已经从中登公司取得最新股东名册数据，经过前100名股东数据对比，无论是股东数量还是股东持股数量，均未发现明显的异常状况，说明此次重组的内幕信息知情范围和时间控制得较好。
谋求转型的东方新星，与急切借壳的奥赛康药业可谓一拍即合。东方新星董事长陈会利告诉中国证券报记者，作为传统行业企业的东方新星，转型进入医药制造行业将很大提升对股东尤其是中小股东的回报。在重组预案中，东方新星也表示，重组完成后，奥赛康将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
据悉，奥赛康药业主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售业务，是国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业。2015年-2017年以及今年第一季度，奥赛康药业实现的营业收入分别约为30.11亿元、30.92亿元、34.05亿元和9.77亿元，净利润分别约5.09亿元、6.3亿元、6.07亿元和1.6亿元。
对于2017年奥赛康药业的净利润较2016年出现了一定程度的下滑，中介机构上海东洲资产评估公司人士解释，一方面是因为随着奥赛康药业报告期内相继新上市了奥加明、奥一明等新品种，需要进行较多的市场推广活动；另一方面，奥赛康药业根据国家对注射剂新出台的规定和要求，公司开展了多个产品的质量一致性评价工作，也进一步加大了研发投入。
在此次交易中，交易对方作出了较高的业绩承诺：2018年-2020年，奥赛康药业实现的合并报表范围扣非后归母净利润分别不低于6.41亿元、7.15亿元、7.84亿元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度。
对于奥赛康药业能否完成业绩承诺，前述上海东洲资产评估公司人士认为，一方面，未来公司成熟的品种在市场中将维持稳定甚至稳中向上的趋势，比如新产品奥一明、奥加明将呈现较快速的上涨态势，整个收入仍能保持较快的增长，为公司盈利提供有力的保障；另一方面，公司在今年截至目前已实现的业绩符合利润预期，未来奥赛康将继续聚焦消化系统和抗肿瘤两大细分领域，完成从立足本土到整合全球资源的转变，从仿创结合到创仿结合的转变，从内涵式增长向复合式增长的转变。公司将继续发扬内生增长优势，拓展口服制剂等多剂型产品，在巩固化学药平台的基础上，筛选新的特色品种，通过自主研发、外部引进，进入新的治疗领域。进入资本市场后，公司将利用上市公司平台实现跨越式发展。
在解答若业绩承诺未完成将如何保护股东利益时，华泰联合证券相关人士表示，交易双发参考市场通行惯例，制定了多项严格举措来保护广大中小投资者的利益。同时，在正式的重大资产重组方案中，双方还会签订正式的盈利预测补偿协议，并对相关条款进行完善。
