三年前A股市场一窝蜂的资产并购成为部分上市公司的梦魇，并购业绩对赌补偿难题成为难以咽下的苦果。百花村将迎来业绩对赌的关键时刻，倘若2018年华威医药经营仍无起色，被触发业绩补偿。
“2015年、2016年并购高峰过后，近两年并购后遗症不断显现。”7月25日，某知名律所一证券律师告诉中国证券报记者，并购业绩对赌追偿难的问题根源还是出在了并购逻辑上，市场正以这种方式教育上市公司严格筛选标的，从源头上把控风险。
并购对赌双方矛盾激化
按照一般的并购对赌条款，通常设置三年期的业绩对赌。2015年、2016年发生的并购重组近两年正好迎来业绩兑现窗口。
但情况并不乐观。“前几年热衷的跨界并购、产业并购刚开始是皆大欢喜的局面，但现在是一地鸡毛，业绩不达标者众多。”前述律师对中国证券报记者表示，为了保护自身权益，不少上市公司不得不诉诸法庭。
这一幕，正在百花村上演。
7月24日晚间，百花村发布公告称，收到乌鲁木齐市公安局《立案告知单》，公司董事、总经理张孝清，在负责南京华威医药科技集团有限公司工作期间，涉嫌背信损害上市公司利益，被公安机关立案调查。
2015年，百花村采用“资产置换+发行股份及支付现金购买资产”的方式，收购了南京华威医药科技开发有限公司（简称“华威医药”）100%股权。其中，百花村置出的资产为：鸿基焦化66.08%的股权、豫新煤业51%的股权、天然物产100%的股权以及对一零一煤矿的债权。置出资产作价2.55亿元。华威医药100%股权作价19.45亿元，置入资产与置出资产的差额为16.9亿元。
华威医药是百花村现任董事、总经理张孝清于2000年6月创立。在百花村收购时，张孝清持有华威医药52.03%股权，其配偶苏梅持有华威医药7.97%股权。此外，华威医药吸引了诸如礼来基金等知名生物医药股权投资机构。2016年8月，华威医药纳入百花村报表合并范围，形成商誉17.04亿元。
百花村的这次并购，正处公司传统业务大幅亏损，急需进行产业调整之际。按照业绩对赌条款，张孝清承诺，华威医药2016年-2018年扣除非经常性损益后归属母公司净利润分别为不低于1亿元、1.23亿元和1.47亿元，且三年累计实现的净利润不低于人民币3.7亿元。
然而，经审计结果显示，华威医药2016年、2017年扣除非经常性损益后净利润分别为8838.15万元、6235.44万元，分别仅完成利润承诺的88.38%和50.69%。2017年，百花村对华威医药计提大额资产减值准备5.35亿元。
不过，百花村总经理张孝清对此并不认同。审计机构调减华威医药2017年营收5130万元，导致华威医药的税后净利润被调减3813万元。张孝清认为，该审计报告存在重大差错，不认同该结果。而审计机构则口头答复，怀疑该笔交易的真实性。双方的矛盾跃于纸上。
7月25日，张孝清在咨询律师后婉拒了中国证券报记者的采访。律师给他的建议是：不要将矛盾进一步激化。而百花村董秘张军对张孝清被立案调查一事未予置评。
但这是一个不可回避的问题。如果按照三年累计的业绩对赌目标3.7亿元测算，华威医药2018年扣除非经常性损益后净利润需达到2.19亿元才能100%完成业绩承诺。
这几乎是一个不可完成的目标。一位市场资深人士对中国证券报记者表示，华威医药业绩对赌的第一年就没有100%达标，去年的完成率更低。如今叠加行业政策冲击的影响，最终要完成业绩对赌目标难度极大。在此背景下，张孝清还抛出了减持计划。这或许促成了百花村借助法律手段维权。
国浩律师事务所合伙人张伟对中国证券报记者表示，补偿义务人是否存在涉嫌损害上市公司利益的举证比较难。
值得注意的是，除了百花村之外，近期粤传媒、信雅达、广田集团、双星新材、斯太尔、新华医疗等上市公司均因为收购标的业绩不达标，而身陷业绩补偿纠纷的窘境。
