上市公司遭遇追偿难题
然而，即便是动用法律手段，上市公司追偿也并非一帆风顺。
以新华医疗为例，2014年，新华医疗通过发行股份及支付现金方式购买了成都英德85%股权，双方签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。不过，成都英德连续4年未完成业绩承诺。其中，2016年扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润跳崖式下滑，净利润由盈转亏，亏损5058万元；2017年同样陷入亏损窘境，亏损额为4593万元。
由于不能按期偿还业绩补偿款，新华医疗将承诺人多次告上法庭。截至目前，新华医疗2016年、2017年的业绩补偿款尚未追回，案件仍在进展当中。
据报道，近5年来，A股市场并购标的业绩承诺不达标现象呈上升态势。业绩不达标率由2013年的10.67%上升至2017年的28.18%。一旦业绩承诺不达标，就将触发业绩补偿条款。
“很多时候隐患就埋在了这些条款当中。”天风证券一位资深投行人士对中国证券报记者表示，通常在资产重组方案设计中，要么现金对价、要么股份对价，多数采用“股份+现金”的对价方案。而在股份对价的案例中，采用分期解锁的较多。现金对价或者股份对价一旦支付，交易对手可能拿去花掉或者进行股权质押融资，导致上市公司要追偿的时候，交易对手无法补偿。
以*ST华泽为例，依据公司与交易对手王辉、王涛此前签署的业绩对赌补偿协议及补充协议，2013年、2014年、2015年，王辉、王涛应以其合计所持有的*ST华泽1.92亿股向公司进行补偿（其中，2013年补偿4023.11万股、2014年为0股、2015年补偿1.88亿股），占其二人所持上市公司股份数的100%。
“履行股份补偿后，王辉、王涛不再持有*ST华泽股份。”*ST华泽一位股东代表7月25日表示，如今三年过去，这些补偿的协议仍未履行。
更有甚者，直接赖账。“并非公司不想追偿，而是另有苦衷。”一位中小板上市公司董秘对中国证券报记者表示，前两年公司进行跨界并购，为了便于业务稳定发展，公司聘用了并购标的所有团队。“业绩对赌不达标后，我们与对方沟通了很多次，但对方一直回避。”该董秘说，公司此前现金对价的部分支付后，交易对手心态就发生了变化，对公司的事情也不大关心。“但公司又不想把双方的矛盾公开化，否则可能影响公司的股价表现。”
一位市场人士指出，实施并购之初，上市公司选择相信业绩承诺的背书。这一做法固然能够快速达成并购交易，但如果业绩承诺未能兑现，业绩补偿又带来长期纠纷，最终可能导致上市公司更为被动，进而可能拖累长期发展。
前述投行人士指出，尽管越来越多公司借助法律手段维权，但对于最终的效果，他并不看好。“即便上市公司赢了官司，但伤害了双方的感情，合作基础不复存在，上市公司又如何去改善并购标的的业绩？”在他看来，特别是对于跨界并购的标的，上市公司如果缺少相应的人才储备，一旦与并购标的实控人闹翻，后续并购标的的经营将很麻烦。
皇氏集团在收购盛世骄阳时，盛世骄阳董事长徐蕾蕾承诺，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于7500万元、9000万元和1.08亿元。同时，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。
但是，盛世骄阳完成情况不甚理想。2016年，盛世骄阳达到业绩承诺，但其运营收入比例指标仅完成38.22%。2017年更是两项业绩对赌目标均未完成。
最终，皇氏集团干脆出售了盛世骄阳100%股权。从2015年斥资7.8亿元收购盛世骄阳到2018年彻底脱手，皇氏集团这一跨界并购也引起外界诸多争议。
