新华百货(600785)控股权之争又起波澜,二股东向股东大会提出的临时提案,再次被上市公司董事会“拒绝”,提案内容仍涉及新华百货董事会的换届选举。
8月13日晚间,新华百货公告,公司第二大股东上海宝银创赢投资管理有限公司(简称“上海宝银”)及一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司(简称“上海兆赢”)日前向公司提请增加两项股东大会临时提案——换届选举非独立董事的议案以及换届选举独立董事的议案。
提案函显示,上海宝银和上海兆赢提名崔军、王敏、张舒超、邹小丽、王明峰、林利梅作为上市公司新一届(第八届)董事会非独立董事候选人;提名欧阳红武、傅豫园、刘惠作为独立董事候选人,两项议案均提议股东大会采取累积投票制选举新任董事。上述候选人名单中,崔军为上海宝银执行董事和总经理,其他董事候选人均在上海宝银、上海兆赢或崔军旗下其他公司担任要职。
新华百货此次股东大会将于8月28日召开,对于上海宝银和上海兆赢递交的临时提案,公司已召开董事会紧急会议进行审议并回复,整体意见是公司尊重股东的提案权,但提案内容本身不符合《公司章程》的规定,两项议案均不会提交股东大会审议。
新华百货指出,《公司章程》中关于董事会的任期时间明确规定,董事由股东大会选举或更换,任期三年,独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。新华百货包括独立董事在内的董事会全体成员系由2016年第二次临时股东大会合法选举产生,符合相关法律法规规定的任职资格要求,并处于正常履职期间,且董事会全体成员并未出现《公司章程》规定的不适宜担任董事的情形,而换届选举独立董事的提案也是对公司独立董事事实上的提前免职和否定,两项临时提案都不符合《公司章程》的相关规定,因而提案将不予提交股东大会审议。
这已经不是上海宝银和上海兆赢第一次要求改选新华百货董事会。2017年4月,上海宝银和上海兆赢曾提请新华百货2016年年度股东大会增加临时提案,要求罢免全部董事,并提名新的董事人选。2017年12月,上海宝银及上海兆赢再次向新华百货股东大会提交临时议案,内容即为要求公司换届选举非独立董事和独立董事,彼时新华百货同样以提案内容违反公司章程规定予以拒绝,此次上海宝银和上海兆赢再次无功而返。
值得注意的是,目前新华百货的控股股东物美控股正在要约收购公司股份,这对物美控股与上海宝银一方旗鼓相当的持股局面将产生重要影响。
据新华百货公告披露,此次物美控股的要约收购期限为8月8日至9月6日,预定收购的股份数量为1353.79万股,占上市公司总股本的6%,要约价格为18.6元/股。新华百货昨日最新收盘价为17.77元/股。
截至今年二季度末,物美控股与其一致行动人合计持有新华百货34.93%的股份,上海宝银及其一致行动人合计持有新华百货32.19%的股份。长久以来,物美控股与上海宝银除了在股东大会上多次交锋以外,在股权方面,双方也一直呈现“拉锯”局面,一旦物美控股此次顶格完成要约收购,双方的持股差距将拉开。
物美控股表示,此次要约收购旨在加强对新华百货的战略投资和战略合作,同时物美控股拟利用自身优势资源,进一步促进上市公司的稳定发展。
