监管层对中介机构的监管执法力度始终从严。
证监会今日公布的8起行政处罚案件中,半壁执法主体都与中介机构相关,领罚单的4家证券服务机构分别是中原证券、大华会计师事务所、万隆评估和中企华评估,多是和未勤勉尽责相关。
随着处罚的落地,上述受“138号文”影响而导致IPO和再融资申报进程受阻的因素也随之消除。此前被证监会暂停IPO和再融资业务的6大会计事务所,目前除去兴华会计事务所之外,立信、瑞华、大华、众华和致同都已解禁。另外,中天运和大信会计事务所、银信和中和评估机构仍然处于不被接受材料的阶段。
第一单:中原证券领罚单,全因财务顾问没当好
中原证券被“没一罚三”全是因为在担任财务顾问期间未勤勉尽责,两位年轻的项目主办人也被警告罚款。
两年前,天津丰利计划收购上市公司科融环境的控股股东杰能科技100%股权。2016年6月28日,天津丰利通过科融环境公告其收购资金全部来源于自有资金及自筹资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金的情形,该公告披露的信息有虚假记载。
在此过程中,科融环境发布《中原证券股份有限公司关于徐州科融环境资源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》(简称《核查意见》)。作为天津丰利收购杰能科技项目的财务顾问,中原证券认为信息披露义务人天津丰利在其制作的权益变动报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的,未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。天津丰利本次收购杰能科技资金来源于自有及自筹资金,不存在收购资金直接来自于科融环境及关联方的情形。此次担任财务顾问的业务收入10万元。
证监会调查认为,中原证券未对前述借款协议的提款条件条款进行核查,对用于满足借款提款条件的20,000万元资金来源亦未关注,没有开展任何核查工作。天津丰利收购杰能科技股权资金来源主要为借贷,并且天津丰利自身资金实力较弱,财务顾问应重点关注天津丰利借款协议相关条款,尤其应重点关注用于满足借款提款条件的20,000万元资金来源。而中原证券未对上述贷款协议的重要条款进行全面核查,亦未关注用于满足借款提款条件的20,000万元资金来源,致使未能发现天津丰利使用上市公司关联方杰能科技的资金用于本次收购。
证监会认为,中原证券未勤勉尽责,决定没收中原证券业务收入10万元,并处30万元的罚款;对直接负责的主管人员为项目主办人卫晓磊给予警告,并处以10万元的罚款;对另一位项目主办人穆晓芳给予警告,并处以5万元的罚款。
证监会新闻发言人高莉表示,证监会在执法过程中,既不会单纯因上市公司等主体信息披露虚假而“推倒”证券服务机构责任,也不会因为上市公司等主体信息披露状况良好而疏于证券服务机构的监管,各类主体要各归其位,各尽其责,共同构建良好的信息披露生态。
第二单:大华出具的审计报告含虚假记载
大华所被认定在佳电股份2013年至2015年财务报表审计过程中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载。
证监会调查发现了大华所四宗罪:
一是大华所审计的佳电股份2013年度至2015年度财务报表虚假记载情况。佳电股份2013年度财务报表披露利润总额1.92亿元,虚增金额1.58亿元;佳电股份2014年度财务报表披露利润总额895万元,虚增金额0.40亿元;佳电股份2015年度财务报表披露利润总额-4.61亿元,虚减金额1.98亿元。
二是大华所对佳电股份2013年度财务报表审计时未勤勉尽责,出具的2013年度审计报告存在虚假记载。包括对佳电股份2013年度财务报表审计时,未执行对佳电股份营业成本结转数据的真实性、准确性的审计程序;未执行对佳电股份自行开发的成本核算信息系统进行测试的相关审计程序;对佳电股份“销售费用”审计时,审计程序执行不到位等。
三是大华所对佳电股份2014年度财务报表审计时未勤勉尽责,出具的2014年度审计报告存在虚假记载。包括对佳电股份2014年度财务报表审计中,审计工作底稿中未记录执行销售费用的截止性测试审计程序;销售费用中网点兑现费金额同比大幅增加,但未实施进一步的追查程序等。
四是大华所对佳电股份2015年度财务报表审计时未勤勉尽责,出具的2015年度审计报告存在虚假记载。包括发现佳电股份2015年销售费用同比大幅增加,但未实施进一步的追查程序;发现佳电股份计提存货跌价准备的会计估计发生变更,但未在审计工作底稿中记录执行的相关审计程序等。
证监会认为,会计师事务所和注册会计师作为资本市场的“守门人”,应当依法履行职责,注册会计师作为具体实施审计工作的人员,应当在职责范围内发表独立的专业意见并承担相应法律责任。注册会计师在企业年报审计过程中出具的《审计报告》是广大投资者获取上市公司真实信息的重要渠道,也是投资者作出投资决策的重要参考,更是监管部门监管的重要基础。注册会计师应当保持足够的职业审慎,勤勉尽责地开展工作,恪守执业准则,保证所出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
最终证监会决定没收大华所业务收入150万元,并处以450万元的罚款;对佳电股份2013年至2015年财务报表审计报告签字注册会计师张晓义给予警告,并处以10万元的罚款;对佳电股份2014年财务报表审计报告签字注册会计师高德惠、2015年签字注册会计师谭荣给予警告,并分别处以8万元的罚款。
第三单:两评估机构领罚单
还有两家领罚单的评估机构,一家是万隆评估,一家是中企华评估。
万隆评估是因为在浙江宏磊铜业股份有限公司收购案与民盛金科控股股份有限公司拟商誉减值测试项目中分别出具的《收购评估报告》、《减值评估报告》中,出现了四项致命错误。
根据评估流程分类,前三个问题都是出现在评估过程中的,最后一个问题是《收购评估报告》披露事项不完整,则是发生在评估结果披露环节的。在上述两个评估项目中万隆评估均出现折现公式使用存在错误,导致最后出具的两份报告中的评估结果被低估。另外两大问题分别是多计资产,导致两份报告的评估结果被高估;未扣除代收项目,导致《收购评估报告》评估结果被高估。
浙江证监局责令万隆评估改正违法行为,没收两次评估业务收入共52万元,并处以52万元罚款。对两份报告的签字资产评估师侯红骏、刘希广给予警告,并分别处以3万元罚款。
中企华评估则是对易幻网络股东全部权益价值项目、华油天然气股东全部权益价值项目等两个项目进行资产评估时未勤勉尽责。其中包括未勤勉尽责导致原评估值高估、评估师未关注评估工作底稿中记账凭证与对账单发票金额不符的情况、评估说明中对银行存款实施的评估程序与实际不符、评估工作底稿中关于电子设备如投影仪、数码摄像机、冰箱、思科交换机等的询价记录,只有打印版的网页报价,没有显示询价日期、询价人员的详细记录等。
证监会对中企华在执业中未勤勉尽责的行为,责令改正,没收其业务收入220万元,并处以220万元罚款;对中企华资产评估师胡奇、张齐虹、周跃龙、熊昭霞给予警告,分别处以3万元罚款。
138号文发威,中介机构不敢轻易犯错
除了证券公司,对会计师事务所、评估机构的调查处罚威力甚于以往,在证监会138号文出台后,谁也不敢轻易犯错。
此前被证监会暂停IPO和再融资业务的6大会计事务所,目前除去兴华会计事务所之外,立信、瑞华、大华、众华和致同都已解禁。另外,中天运和大信会计事务所仍然处于不被接受材料的阶段。
6月初,由于上述6家会计事务所旧案缠身,针对上市公司的调查并未结束,因此证监会发行部与上市部决定暂停受理其申报的业务。随着上述涉事会计师事务所行政处罚书的落地,他们就可相应的申请恢复业务。
这源于证监会138号文。138号文件对中介机构起到极大的震慑,7月中旬证监会对138号文进行释疑,进一步加深了证监会对证券服务机构惩戒的严厉程度。具体而言,监管层对138号文提及的“同类业务”进行解释,证监会以是否属于为行政许可事项提供服务作为判断是否适用的重要依据。市场认为这产生“连坐”效果。
被暂停业务上述机构付出了不小的代价,自6月至今,已有9起上市公司并购项目变更会计所,其中立信“丢失”项目达到7起,多是因为上市公司通过更换审计机构来达到迅速推进项目。
除了会计师事务所深受138号文影响外,评估公司作为资本市场项目的中介机构,也被监管层紧盯,券商中国记者了解到,中企华此前因为处罚未落地,其服务并购重组项目也随之搁浅,有上市公司也因此更换了评估机构。
最新消息显示,银信和中和这两家评估机构仍处在不受理材料的阶段。有投行人士指出,监管层通过采用这一系列措施,就是加强对中介机构的监管,告诫中介机构不能只顾业务规模而罔顾业务风险。慎重承揽项目,同时要勤勉尽责。
