洲际油气日前披露重大资产购买预案,拟通过北京产权交易所以不低于7.66亿美元(等值于人民币49.73亿元)的报价,参与受让SEV所持有的中信海月100%股权。9月10日晚间,上交所就该重组事项下发问询函,重点关注此次交易可行性、交易标的估值和经营情况、财务顾问意见未披露等事项。
在问询函中,上交所首先关注到公司拟以不低于49.73亿元的报价参与受让标的资产,在公司近2年存在亏损的情况下,本次交易拟采用现金收购,并且具体交易方式中,交易对方可以选择将应付其合计44.78亿元的资金进行债转股。因此,上交所要求公司就此次交易的资金来源和筹资安排进行说明,同时进一步量化分析本次交易对公司现金流、财务费用等的影响;如果交易对方对应付其的44.78亿元资金进行债转股,会否会增加交易作价或者导致公司持股被稀释及失去控制权,并明确预计形成的商誉金额,说明此次交易的可行性。
其次,上交所关注到交易标的目前净资产为负,2016年、2017年均处于亏损状态,且因第三方独立油气咨询公司估计标的资产月东油田2017年石油储量下调,交易对手方已对标的资产计提了5.83亿港元的减值。因此,上交所要求公司说明标的资产业绩变化的原因,并分析未来资本开支情况,进一步说明此次交易作价的合理性,是否与评估值存在明显差异等问题。
另外,问询函指出,预案披露,公司及相关中介机构暂未能全面开展尽职调查工作,且财务顾问未就本次重大资产重组发表意见。但前期公司重大资产重组进展公告均披露称,各中介机构尽职调查、审计、评估等工作均处于有序推进阶段,本次重大资产重组预案披露前公司股票已停牌长达5个月。因此,上交所要求公司补充说明停牌期间,各中介机构开展的尽职调查等具体工作情况,获知无法全面开展尽职调查工作的日期、未开展全面尽职调查仍停牌达5个月的具体原因和合理性,公司是否存在故意拖延复牌时间的情形以及请财务顾问就公司未及时披露尽职调查受限的原因和责任人发表意见。
