长园集团9月12日公告称,公司股东深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙)(简称“藏金壹号”)之普通合伙人深圳市藏金投资管理有限公司(简称“藏金投资”)的股东进行股权转让,股东由许晓文、姚太平和吴启权,变更为许晓文、熊贤忠和熊全金。同时,曹勇祥、王建生、魏仁忠、珠海运泰协力科技有限公司(简称“运泰协力”)与藏金壹号解除一致行动关系。对此,上交所快速反应,于当晚下发问询函,要求公司对股东变更及解除协议事项作出详细说明。
根据问询函,藏金投资的股权转让完成后,许晓文仍持有藏金投资40%股权,熊贤忠持有40%股权,熊全金持有20%股权,藏金投资的法定代表人、执行董事变更为熊贤忠。熊贤忠及其实际控制的济南华皓建信置业有限公司,合计持有上市公司2.44%的股份。上交所关注到,目前熊贤忠为藏金壹号最大的有限合伙人,出资比例58.7567%,藏金壹号及其一致行动人为公司的第一大股东。
为此,上交所要求公司督促藏金投资的有关股东,结合藏金投资股权转让前后的股权结构变化,许晓文、姚太平、吴启权在公司的曾任职情况、持股情况,在藏金投资及藏金壹号的原始出资、增资变化、任职情况、实际影响力及控制情况,补充披露本次股权转让的背景、真实目的。
上交所要求公司结合熊贤忠对长园集团股票的购买起始时间、对藏金壹号的起始出资时间和本次受让藏金投资40%股权等情况,补充说明增持公司股票、投资藏金壹号和藏金投资的目的,是否有意谋求上市公司控制权,未来十二月是否有继续增持公司、藏金壹号和藏金投资的计划。
此外,问询函还要求公司结合日常经营状况、重要事项的决策流程、内部控制,确认公司目前的控股股东和实际控制人,实际控制权状态是否发生变化,或存在可能发生变化的情形。并要求全体董事、监事及高级管理人员勤勉尽责,谨慎发表意见。
问询函指出,2017年5月24日,藏金壹号与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力、鼎明环保、孙兰华、许晓文、鲁尔兵、倪昭华等29方主体签订《一致行动协议》。2018年5月14日,明确约定《一致行动协议》有效期为签署之日起两年。但仅仅一个月后,公司于6月14日公告,鼎明环保、孙兰华解除一致行动协议所约定的一致行动关系。9月12日,曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力也与臧金壹号“分道扬镳”。
根据前期公告,公司2016年以现金18.8亿元收购上海和鹰机电科技股份有限公司80%的股权,并存在业绩承诺。交易对手方为孙兰华、尹智勇夫妇,鼎明环保为孙兰华独资企业。为此,上交所要求孙兰华结合该交易的收款情况和款项使用情况,说明鼎明环保、孙兰华解除一致行动协议的真实原因;并披露近期的持股变化、目前持有上市公司股份的情况。
公告披露,曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力因归还借款及缴纳税金的需要,终止与藏金壹号订立的上述一致行动协议及其补充协议。上交所要求上述人员分别补充说明签署《一致行动协议》、解除一致行动协议的原因和考虑,持有上市公司股份的情况、未来十二个月是否有减持公司股份的计划。
问询函指出,公司股东对于一致行动关系的信息披露内容和行为在短时间出现重大反差,严重影响投资者对公司股权稳定的预期,有悖信息披露基本要求。上交所要求签署了《一致行动协议》的藏金壹号等全部29方主体,本着对投资者和上市公司负责的态度,说明约定协议有效期为签署之日起两年的实际意义和约束力,剩余主体对于一致行动关系存续的安排和打算,是否存在有效期内解除一致行动关系的意向和安排。
