京蓝科技今日披露重组草案,公司拟斥资8.76亿元购买中科鼎实56.7152%,同时,上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过2.27亿元,募集配套资金的具体用途包括环境修复工程服务平台建设项目,研发中心建设项目以及支付本次交易的中介费用。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
根据公告,上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权,本次交易完成后,上市公司将合计持有中科鼎实77.7152%的股权。中科鼎实56.7152%股权交易作价为8.76亿元,股份发行价格9.44元/股。
截至评估基准日2017年12月31日,中科鼎实全部股东权益的评估值为15.21亿元,中科鼎实合并口径归属于母公司的净资产账面值为1.84亿元,本次评估增值13.37亿元,评估增值率为728.86%。
根据业绩承诺,标的公司在2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于9000万元,三年累计实现不低于4亿元;此外,标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于1.5亿元,并且经营性现金流量净额每年均为正数。
资料显示,标的公司主营业务为环境修复工程服务,目前已经形成以污染土壤修复为核心,以地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局。公司方面表示,本次交易完成后,中科鼎实的土壤修复业务将实现对上市公司“土壤修复运营服务”业务战略板块的有效升级。
