中超控股前后两任实控人的股权纠纷又有新进展。10月17日,中超控股原控股股东中超集团自行召集的公司临时股东大会举行,审议罢免现任董事长黄锦光等人的议案。遭受“逼宫”的黄锦光为中超控股现实控人,旗下的深圳市鑫腾华资产管理有限公司(简称“鑫腾华”)于2017年10月与中超集团达成股份转让协议。中超集团当时做出业绩承诺。这成为首例“对赌式卖壳”受到市场关注。不过,仅一年后,交易双方已经“水火不容”。
公司当晚公告了投票结果,罢免黄锦光董事长的议案以及罢免董事黄润明、解聘董秘黄润楷等议案均以赞成票占绝对优势获通过。
“炮轰”管理层
在此次临时股东大会上,中超集团在董事长杨飞的带领下,高管团队几乎“全员出动”。反观鑫腾华方面,不仅黄锦光没有出席,黄锦光带进中超控股董事会的副董事长黄润明仅在会场外现身,但全程未参加临时股东大会。只有中超控股董秘黄润楷以及行政企划部经理张慧两人出现在会场。
首先引发会场紧张气氛的是几位中小投资者。一位投资者表示,自己对于公司信息的获取,主要来自于公司公告。2017年10月,看到中超控股引进新的实控人团队等系列公告后,“立即动员身边的人大胆加仓中超控股。因为与有实力的财团合作,公司一定会蓬勃发展。”然而,事与愿违。数据显示,2017年10月11日复牌后,中超控股股价从5.51元/股下跌至2018年10月17日的2.93元/股,扣除派息因素后,股价几近腰斩。“如果仅是大环境因素,我可以接受。但公司目前存在如此多人为影响,一定要加强监管,要做‘大手术’。”该投资者表示。
一位自称从事银行业工作30余年的股东代表则提出,在从公告中得知,公司董事长向银行发送自己将不履职的《告知函》后,他感到震惊。本该股东间可以协商解决的矛盾,竟然可能导致让企业面临被银行抽贷的局面,“让广大中小投资者感到心寒。”
有投资者则表示,当初引入大股东时其实就意在培养新主业,如今出现种种问题,是否意味着公司最开始的决策有误或引资协商不妥?同时,公司的董监高制度是为了高层互相监督,但黄锦光等仅几人就给公司造成巨大损失,是否说明公司内控存在严重漏洞?
中超集团赢得投票
此次会议的焦点在于投票结果。
根据2018年10月16日的公告,此次临时股东大会召开前夕,中超集团向上海仲裁委员会申请行为保全,请求禁止被申请人鑫腾华在仲裁裁决书执行完毕前,行使其所持中超控股2.54亿股份的股权权利(包括提案权、表决权、盈余分配权、股东知情权等股东权利)。随后,上海仲裁委员会将保全申请书等材料提交江苏省宜兴市人民法院,后者做出裁定允许这一申请。
这意味着此次会议鑫腾华将无法正常行使表决权。数据显示,目前,鑫腾华持股20%(2.54亿股),中超集团持股17.23%(2.17亿股)。按照中超控股公司章程,董事会成员任免需要由股东大会以普通决议通过,即应当由半数以上出席股东大会的股东所持表决权同意。
实际上,除了鑫腾华无法正常行使表决权,甚至张慧要求受黄锦光委托在会议现场发言也被主持人拒绝。现场律师表示,由于鑫腾华被行为保全,因此黄锦光方面不能进行阐述,但可以在收到前述裁定书之日起五日内向法院申请复议。不过,复议期间不能停止该裁定的执行。对此,黄润楷和张慧当场进行了反驳。他们认为,鑫腾华在收到相关裁定后的极短时间内,就前来参加临时股东大会,根本没有充足的时间申请复议,更不可能获准取消行为保全。
由于鑫腾华与中超集团持股比例较为接近,中超集团原本想要通过相关议案难度较大。但鑫腾华的投票权遭限制,中超控股由此胜算明显加大。
根据公司10月17日晚公告的投票结果,审议通过了关于罢免黄锦光董事长的议案,3.39亿股同意,占出席会议股东所持股份的96.38%;1272.58万股反对,占比3.62%。同时审议通过了罢免董事黄润明、解聘董秘黄润楷等议案,赞成票均占绝对优势。
对于这一结果,杨飞在现场表示,“即便鑫腾华可以行使投票权,中超集团提交的议案同样能够通过。”
鑫腾华提出质疑
对于上述投票结果,黄润楷会后向中国证券报记者表示,此次股东大会罢免董事长及董事并无法律及事实根据。“根据相关法律法规,董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免,非由股东大会选举产生和罢免。因此,股东大会无权罢免黄锦光的董事长职务。”
黄润楷认为,根据鑫腾华与中超集团、杨飞签署的股份转让相关协议,20%的股份交割后,中超集团即已经将其所持公司9%的股份表决权委托给鑫腾华。因此,中超集团、杨飞所持剩余股份应该按照鑫腾华的指示进行投票。这意味着此次中超集团、杨飞的投票行为无效。
黄润楷指出,股份转让相关协议签署后,鑫腾华依约向中超集团及时履行了股份转让价款支付义务。但在股权交割日后,中超集团实控人杨飞拒绝移交上市公司的实际控制权,并通过受命于杨飞的高管非法控制上市公司,排挤鑫腾华派驻上市公司的管理人员。
对于上述指责,杨飞表示,根据鑫腾华及中超集团提供的证据,鑫腾华目前仅付款8亿元,未按照股份转让相关协议履行第一次股权转让款的付款义务,已构成违约;同时,由于自己签署了“业绩对赌协议”,按照原有约定,自己和黄锦光有所分工,并没有所谓的非法控制上市公司之说。杨飞提出,股东之间有矛盾很常见,但可以通过正常途径来解决,决不能损害上市公司和投资者的利益。
根据公司10月17日晚公告,上海市协力律师事务所律师认为,除《关于解聘董事会秘书黄润楷先生的议案》无效外,公司此次大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决程序和表决结果合法有效。
上海明伦律师事务所合伙人王智斌认为,如果召集程序和表决程序符合《公司法》的规定,相关表决结果就合法有效。
不过,黄润楷表示,鑫腾华不承认本次股东大会的效力,保留向法院起诉撤销股东大会决议的权利,并同时向中国证券报记者透露,鑫腾华很快将举办相关新闻发布会。
