中证APP讯(实习记者 潘宇静)11月1日,云南白药(000538)发布吸收合并白药控股的预案。本次吸收合并对价初步预计为508.13亿元。交易完成后,白药控股作为被合并方将予以注销,白药控股将实现整体上市。
白药控股自2016年启动混合所有制改革以来,已形成云南省国资委、新华都及江苏鱼跃45%:45%:10%的股权结构。云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方,白药控股为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后,云南白药为存续方,将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务,白药控股将注销法人资格,白药控股持有的上市公司股份将被注销,云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。
根据云南白药披露的信息,白药控股持有云南白药4.32亿股,计划被全部吸收合并;云南省国资委在本次吸收合并后将持有云南白药3.20亿股的股份,占总股本的25.1%;新华都及其一致行动人,持股比例从4.35%上升至25.1%,与云南省国资委持有云南白药一样的股数;江苏鱼跃在本次吸收合并后将增持云南白药7108.80万股股份,持股比例从无到有,上升至5.58%。
此外,云南和合持股比例从10.03%将下降至8.19%;平安人寿持股比例从9.36%下降至7.65%;香港中央结算有限公司(陆股通)持股比例从8.08%变动到6.6%;其他股东在吸收合并后持股比例为21.78%。
公告显示,白药控股母公司100%股权的净资产账面价值为203.58亿元,预估值为542.69亿元,预估增值339.11亿元,预估增值率166.57%。基于上述预估值,白药控股定向减资金额为34.55亿元,标的资产扣除白药控股定向减资影响后的预估值为508.13亿元。
其中,云南省国资委吸收合并对价244.21亿元,新华都吸收合并对价209.66亿元,江苏鱼跃吸收合并对价54.27亿元,发行股份数量合计为6.66亿股,每股发行价格确定为76.34元。
本次交易后,白药控股持有的云南白药4.32亿股股票将被注销,因此本次交易后实际新增股份数量为2.33亿股。
云南白药表示,本次吸收合并旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并。交易前,上市公司的控股股东为白药控股,无实际控制人。交易后,云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东,上市公司均无实际控制人,且该股权结构将保持长期稳定。
对于主营业务的影响,云南白药公告中称,将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。白药控股系持股型公司,不从事具体的生产经营业务,主要通过上市公司开展相关业务,本次交易不会对上市公司的主营业务带来重大影响。
