业内人士：新规将活跃并购重组市场
证监会11月1日公告称，试点定向可转债并购支持上市公司发展。11月2日早间，赛腾股份披露公告称，拟筹划发行定向可转换债券及股份购买资产并配套融资事宜。业内人士普遍认为，定向可转债运用在并购重组中，可以更好地协调并购交易中各方诉求，活跃并购重组市场。也有上市公司人士受访时表示，新规将有助于拓宽并购重组的融资渠道，提升并购交易的成功率。
上市公司加紧研究政策
11月2日早间，赛腾股份公告称，公司拟筹划发行定向可转换债券及股份购买资产并配套融资事宜。赛腾股份强调，公司本次筹划发行定向可转换债券购买资产方案贯彻落实了《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》的相关通知文件精神，且涉及发行定向可转换债券方案属于重大无先例事项，使得重组方案需进行反复的沟通、论证和完善工作。
与此同时，一些受访上市公司人士表示，将加紧研究相关政策。“定向可转债用于并购重组能够拓宽融资渠道，对不少上市公司来说，也有实际的作用。”银龙股份副总经理、董秘谢志礼对中国证券报记者表示，目前公司正在部署渤钢的重整的方案，所以对于这些比较好的手段是可以考虑采取的。公司此前公告称，公司与其它公司组成联合体的方式报名拟参与渤钢集团重整战投招募。公司参与渤钢集团重整，拟承接的资产主要为与公司主业具有协同关系的上游及同行业的股权。
中国证券报记者了解到，虽然此前A股市场上并没有定向可转债用于并购重组的实际案例，但一些证券公司已经在境外资本市场有了相关尝试，例如中金公司近期负责的港股上市公司东阳光药7年期定向可转债发行项目。“一般情况下，上市公司股权增发融资均需较股票交易价格折价发行，目前港股市场股权增发折价幅度在10%以上。而东阳光药此次发行可转债的初始转股价格较定价日当天收盘价溢价4.7%，发行规模相同的情况下发行可转债对现有股东股份摊薄更小。”中金公司相关负责人对中国证券报记者表示。
上述负责人进一步指出，可转债的发行提升了市场对于东阳光药股价未来的预期，增加了东阳光药股票的流动性。对于可转债认购方黑石而言，不仅保障了投资安全，获得了3%的相对较高的票面利率，今后也可通过转股成为东阳光药长期重要战略股东分享东阳光药未来增长的收益。
实际上，定向可转债（境外亦称私募可转债）由于其在上市公司并购交易中发挥了重要作用，近年来在香港市场备受推崇，据统计，香港市场2015年至今，共发行可转债合计约200亿美元，按发行数量来看公开发行与定向发行的比例约为1:1，运用广泛。
并购交易利器
业内人士普遍认为，定向可转债作为并购重组的工具对于资本市场而言具有积极意义。
“国内现行并购重组支付工具主要依靠的是股份和现金，较为单一，难以满足复杂市场环境下的交易结构设计需要以及市场各方的利益诉求，引入定向可转债作为并购重组的支付工具可以更好地协调并购交易中各方诉求，活跃并购重组市场。”上述中金公司负责人表示。
该负责人进一步指出，定向可转债条款设置灵活，可设置转股、赎回、回售、浮动利率等多种条款，并兼具了股票和债券的特点。对于上市公司而言，发行定向可转债作为并购支付工具，有利于上市公司改善资产负债结构、减轻财务压力、缓冲上市公司权益短期内被稀释的压力。对于交易对方而言，则在有保底的情况下还能享有未来转股带来的潜在增值收益，既享有安全性又具有未来收益可能性。定向可转债能有效协调并购交易中交易各方的利益诉求达成一致，是促成并购交易的重要利器。
北京某大型券商相关业务负责人王伟（化名）指出，随着整个A股资本市场估值体系、投资逻辑的转变，目前并购重组市场也逐渐趋于理性，过去某种意义上基于非上市资产证券化或估值套利的交易逻辑已经越来越弱，上市公司更多地站在产业整合、协同效应的角度去看待交易，并购重组正在回归产业逻辑，进一步发挥其产业整合这一最本源的功能，在提升产业集中度、优化产业资源配置、提升上市公司资产质量等方面扮演着越来越重要的角色。
此外，王伟称，实践中并购交易各方的利益诉求更加多元化、交易各方的博弈更加复杂，单纯的以发行股份或支付现金作为并购重组的对价已不能够很好地满足交易双方的诉求。基于以上情况，引入定向可转债作为并购重组支付对价的工具具有十分重大的意义，这将使并购重组交易各方的选择更加多元化、并购交易方案更加灵活，有利于更好地满足和匹配交易各方的诉求、平衡交易各方的利益，进一步促进并购重组交易活跃度的提升，进而激发市场活跃度、提振市场信心，也有利于并购重组更好地服务于实体经济、促进产业整合。
部分细则尚待明晰
不过，在实际操作上，机构人士仍然有一些困惑。长城证券收购兼并部总经理尹中余表示，定向可转债是一个很好的交易工具，目前了解到很多公司对这个交易工具比较感兴趣，都在积极咨询。但定向可转债的配套措施还没出来，关于如何转股、如何定价以及转股后是否需要适用“减持新规”等问题大家在积极关注。
“这个品种在A股的监管、以什么方式开展，是比较值得关注的。”上海云荣浙兴投资中心合伙人汤浩认为，首先，很多港股公司发行的可转债只在公司内部登记管理，不能在公开市场转让交易，所以这次新规施行后，会以什么方式交易和登记需要关注。其次，理论上，可转债应该是一个债权，在港股的会计准则要求下，公司要计提每年的票息，这对公司财报期是有影响的，因而在目前A股公司所施行的会计准则下是否需要计提值得关注。此外，如果说公司三年后业绩变脸，面临投资人不换股的情况该如何处理，港股方面有很多很灵活的条款，可以规避这种风险，例如，三年期的可转债到期后可以有一次延期，或者说到期日必须强制转股。因此，业内还是比较期待相关配套细则的进一步发布。
此外，谢志礼表示，由于可转债有净资产40%的限制，如果能够继续放开比例效果会更好。例如前文提到的公司参与资产重整，可能需要更多的支付金额。北京市通商律师事务所的合伙人靳明明认为，在法理层面，试点定向可转债，基本适用的文件还是《上市公司重大资产重组管理办法》，但在一些细则可能考虑有所区别。比如，如果上市公司股价下跌，投资人不想转股而是换成债，是不是允许设置担保。
