12月3日,上交所发布《关于对浙江海正药业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》(以下简称纪律处分决定)。纪律处分决定显示,海正药业(600267,SH)在信息披露、规范运作以及有关责任人在职责履行方面存在违规行为。
上交所决定对海正药业及时任董事长白骅予以公开谴责;对公司时任董事兼总裁林剑秋、时任董事兼高级副总裁王海彬、时任董秘沈锡飞、时任财务总监刘远燕予以通报批评。上述纪律处分将通报中国证监会和浙江省政府,并记入上市公司诚信档案。
对此,12月4日,海正药业董秘办人士在电话中向《每日经济新闻》记者表示,公司接受上述纪律处分。对于完整披露的进展,该人士表示,公司证代部门正在处理相关事宜。
主要存在三项违规行为
海正药业、有关责任人在职责履行方面主要存在三项违规行为:一是未经决策擅自修改重要子公司合资合同的重要条款且未及时披露;二是未按规定披露重大日常经营合同相关内容;三是隐瞒影响处置收益确认的回购权等合资合同重要条款。
纪律处分决定显示,前两项违规行为主要涉及海正药业控股子公司海正辉瑞制药有限公司(以下简称海正辉瑞)的相关事项。
2017年11月8日,辉瑞将海正辉瑞49%股权转让给其全资子公司HPPC Holding Sarl(以下简称HPPC),同日,海正药业与HPPC签署《经修订及重述的合资合同》和《经修订及重述的公司章程》(以下简称修订文件)。
值得注意的是,2017年11月10日,辉瑞将HPPC100%股权转让。转让后,辉瑞不再直接或间接持有海正辉瑞任何股权。
上交所指出,修订文件中删除了原修订文件对股权回转的相关要求,即一方转让海正辉瑞的股权时,另一方享有优先购买权,向关联方转让的除外。若向关联方转让后,该关联方不再是转让方的关联方时,应将其受让股权转回给原转让方。
上交所认为,上述改变是为了实现豁免另一方的优先购买权,向第三方转让海正辉瑞股权的目的。这一修订及重述属于对公司及合资方关于海正辉瑞权利义务安排的重大调整,且未经过相关决策程序。
此外,纪律处罚决定显示,在辉瑞实现股权退出之后,上市公司与辉瑞、海正辉瑞等签署《关于海正辉瑞制药有限公司之主协议》,终止原合资期间相关协议。同时,辉瑞关联方与海正辉瑞或其子公司签署《许可协议》《技术转移协议》和《供应协议》等一系列附属协议,其中《供应协议》涉及累计采购总金额约为79.41亿元。
上述协议涉及9项产品品种中有5项为公司2017年年报披露的主要产品品种,可能对公司经营成果产生重大影响,且协议金额占最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上、绝对金额超过5亿元,属于特别重大合同,应当按照相关规则要求及时履行信息披露义务。但公司未按规定披露合同标的情况、合同对方当事人情况,以及合同金额、违约责任、签署时间等合同主要条款。
相关公告显示,海正药业与辉瑞合资设立海正辉瑞于2012年6月12日经董事会审议,并于2012年6月29日通过股东大会审议。
公司:接受纪律处分决定
无独有偶,纪律处分决定指出的公司第三项违规行为还涉及控股子公司浙江导明医药科技有限公司(以下简称导明医药)。
纪律处分决定称,2018年1月2日,公司披露关于导明医药增资及债转股事项的进展公告。公告显示,公司控股子公司导明医药通过挂牌引进战略投资者。两家企业于2017年12月29日成功摘牌,同日完成合资合同签署、资金汇缴和工商登记等全部事项,预计将增加2017年归属于母公司股东的净利润1.3亿元左右。
2018年3月27日,公司2017年年报披露,由于摘牌方和债转股方拥有回购权,其回购行为是否会实际发生存在不确定性,公司因投资核算方法转换所对应的处置收益尚无法确定已经实现,暂不确认投资收益。
上交所认为,回购权是合资各方在上述合资合同签署时明确约定的条款,该条款规定,若自合同签订之日起60个月内导明医药未能完成合格上市或合格并购,公司可能承担回购义务。这一回购权安排属于涉及上市公司权利与义务安排的实质性条款,理应及时、准确、完整披露。
同时,上述处置收益能否确认将对公司业绩产生重大影响,甚至可能影响公司业绩盈亏。而回购权安排是影响上述处置收益是否满足确认条件的关键因素,对投资者预期及决策具有重大影响。经监管督促,公司直至2018年1月19日才补充披露回购权等合同重要条款,同时提示本次交易能否确认收益存在不确定性。
对于上述违规事实,公司及其相关责任人提出了相关异议理由与申辩意见。不过,12月4日,海正药业董秘办人士在电话中向《每日经济新闻》记者表示,公司接受上述纪律处分,至于完整披露的进展,公司证代部门正在处理相关事宜。
