昨日,尝鲜吸并式借壳的ST慧球迎来第5个涨停板。值得关注的是,似乎是为了回应买壳成本转嫁及发行价格落差的质疑,ST慧球当天发布了关于重组上市事项的说明公告,透露出调整方案的信号:控制权溢价将由天下秀现有股东支付,不会由上市公司承担;另外,后续换股吸收合并中相应股份的作价也可能上调。
壳费将由天下秀股东买单
ST慧球的最新公告提示了三方面内容,其中最有实质性内容的,就是对于“买壳吸并”安排的表述有了变化。
根据预案,天下秀拟通过协议转让的方式受让瑞莱嘉誉持有的上市公司4604万股股份(占总股本的11.66%),股权转让作价5.7亿元。作为重组的另一部分,上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权,上市公司为吸收合并方和存续主体,发行完成后,天下秀持有的4604万股公司股份亦相应注销。
对此,有投行指出,买壳方的金主即为借壳方,借壳方在被吸并后注销,购买控股权的费用最终由上市公司买单。而在以往的借壳案例中,买壳方和借壳方是分离的,承担“壳费”的并非借壳主体,而是其控股股东。
或许是为了回应这种质疑,ST慧球在昨日的公告中做出了“相关股份转让的控制权溢价将由天下秀现有股东支付,不会由上市公司承担”的表述。不过,具体怎么安排设计,公告并未披露。
预案显示,天下秀共有15名股东,表面看,分为“三大阵营”。一是新浪方面,天下秀大股东为秀天下香港,持股27.47%,该公司由新浪集团实际控制,另由微博开曼持有标的7%股份。李檬方面则通过永盟、利兹利分别持有7.89%、8.83%的股份。另外,厦门赛富、澄迈新升等11名股东合计持股48%。
同时,吸并价格也可能有所变化。公告称,经各方商定,后续换股吸收合并中相应股份的作价不超过交易首次披露时二级市场价格,即3.66元/股,而原本发行股份价格定为3元/股。
标的资产关键信息尚待明确
此外,针对外界一直关注的资产质量和实际控制情况,ST慧球也予以回应。
一是明确了预案的“前期”性质。ST慧球表示,目前披露的仅仅是预案,后续交易推进还需编制完整的重组报告书草案。公告称,“后续还需开展全面尽职调查,对标的资产天下秀的主要情况、实际控制权状态及安排、经营模式可能存在的风险、经营业绩的实际情况等,予以进一步核实。”关键信息尚待明确,因此标的资产是否符合借壳的IPO条件以及获得证监会放行,其实存在不确定。
二是对标的资产风险予以提示,尤其指出了“进入门槛不高,竞争激烈”的特点。公告称,标的资产天下秀2017年营业收入7.39亿元,净利润1.09亿元;2018年上半年度营业收入为5.03亿元,净利润为0.65亿元,标的资产收入规模和盈利能力仍比较有限。而且,标的公司是否依赖特定客户、业务可持续性、估值合理性等仍需进一步核实,有关财务数据尚未经审计确认,相关实际情况均存在重大不确定性。而且,标的公司所处新媒体营销服务行业进入门槛不高,竞争比较激烈,行业前景存在一定风险。
值得一提的是,鉴于外界依然存在“新浪借壳”的误读,公司又一次澄清此次重组并无此安排。公告称,本次重组上市是吸收合并天下秀,不存在其他安排。新浪集团在参与方式上仅作为天下秀的股东方参与其中,没有其他资产注入和借壳回归的安排。
