12月10日早间,华谊嘉信(300071)公告称,公司于12月9日接到控股股东、实际控制人刘伟的通知,刘伟于2018年12月9日与上海开域信息科技有限公司(下称:CUE或开域集团)签署了《投资框架意向性协议》。
刘伟有意愿出售其持股的公司的部分股票,并将其持有的公司的全部股票上的表决权委托给开域集团。以2018年12月7日为基准日,在交易前提满足的情况下,投资方以现金的方式直接或通过SPV间接收购刘伟持有的公司的5%股份(下称:标的股份),对应公司的整体估值为24亿。
刘伟承诺将尽最大努力保持公司关键人员的稳定,同时将其所享有的全部投票权不可撤销地委托给CUE。另外,刘伟承诺推进完成董事会改组。改组后的董事会中,CUE应有实际控制权。
如果刘伟希望出售其部分或全部的股份给第三方,CUE享有按同等条件或市价9折优先购买此股份的权利。在本协议交割完成的3年内,CUE有权以公司估值30亿的价格分批购买刘伟不低于4%的股份。
标的股份交割的先决条件有三个:CUE对公司进行尽职调查并对结果满意;刘伟需提供获得本协议执行的批准,包括所有第三方和监管机构的同意;在2个月的排他期内,CUE根据尽职调查结果进行一定的调整。
如本次交易得以实施,控股股东、实际控制人的表决权将会被委托给投资方,公司董事会将会发生变化,上市公司控制权将会发生变更。
值得注意的是,刘伟所持公司85.41%的股票目前处于质押状态,2018年11月刘伟所质押股票曾遭质权人-中信证券股份有限公司强制平仓626万股,因此本次交易尚需与质权人进行沟通,交易能否最终完成具有一定风险。
另外,刘伟已收到中国证券监督管理委员会(下称:中国证监会)《行政处罚事先告知书》,目前未收到中国证监会的最终处罚决定书,刘伟拟转让股份暂不具备处置条件,因此本次交易能否最终完成具有重大不确定性。
