12月28日,杉杉股份将召开临时股东大会,补充审议公开竞拍穗甬控股30%股权的关联交易事项。这宗交易自公布后数度被上交所发函关注,也引起了投服中心的重视。作为上市公司的股东以及专司中小投资者权益保护的公益机构,投服中心呼吁杉杉股份的股东们积极参会,理性行权。
12月4日,杉杉股份发布公告称,以参与公开竞拍方式拍得穗甬控股有限公司(下称“穗甬控股”)30%股权,成交价为9.36亿元,交易对手为公司控股股东杉杉控股。公司表示,本次交易方式为参与公开拍卖,属于豁免按照关联交易方式审议和披露的情形。
而上述消息发布后,上交所12月5日下发问询函,要求公司就是否存在利用公开拍卖规避关联交易审议等问题作出说明。根据公司此后的回复,12月11日,上交所又下发监管工作函,要求公司严格按照《股票上市规则》相关规定,以关联交易方式对本次交易进行审议和披露。
上述议案明日将交由股东大会“过堂”,对此,投服中心也公开表达了意见。
投服中心指出,此项收购无法为上市公司带来增量收益。杉杉股份2017年总资产收益率为4.89%,净资产收益率为8.59%。而根据公告,截至2018年6月30日,穗甬控股总资产为62.86亿元、净资产为30.77亿元,2017年、2018年上半年分别实现净利润10580万元、3830.5万元,2017年总资产收益率不到2%、净资产收益率3.4%,明显低于上市公司同期盈利指标。
穗甬控股成立于2016年,主营不良资产管理及股权投资基金,虽然不良资产管理行业中,核心团队的评估和处置能力对业绩的提升有一定作用,但该行业公司的盈利能力存在很大的随机性,无线性增长的逻辑。因此,投服中心认为,寄希望于标的资产为上市公司带来大幅提升盈利并不现实。
基于此,投服中心指出,中小股东对此次交易其实有充分的话语权和决定权。杉杉股份实际控制人郑永刚及一致行动人杉杉控股、杉杉集团合计持有上市公司约39.9%的股权。由于本次交易为关联交易,关联方郑永刚及其一致行动人需回避表决。
因此,本次关联交易能否通过,取决于杉杉股份其余约60%股东的表决结果。若出席股东大会的股东所持表决权一半以上为赞成票,则议案通过;一半以上为反对票或弃权票,则议案被否决。为此,投服中心呼吁,股东可以通过现场或网络方式参加此次股东大会。股东大会现场会议召开的时间为12月 28日13 :30,网络投票采用上交所网络投票系统,投票时间为12月28日交易时段。
