上市公司重要股东的增持承诺不履行的情况屡屡发生。据中国证券报记者不完全统计,2018年12月至今,已有近20家上市公司重要股东增持计划变更或延期,更有上市公司因增持承诺完成不足三成受到监管关注。与此同时,一边增持违约一边大举减持套现的情况更引人关注。市场人士认为,对于上市公司股东增持承诺违约惩处力度需进一步加强,投资者对上市公司承诺也要仔细甄别。
增持计划频变卦
股东承诺空许约,盼望增持又一年。1月8日,上市公司纳川股份发布公告称,公司控股股东、实际控制人增持计划变更。
公告显示,纳川股份实际控制人陈志江早在2018年8月2日就披露了增持计划,拟自2018年8月1日起6个月内增持公司股份,累计增持金额不低于人民币5000万元不高于人民币1亿元,资金来源为自有资金或自筹资金。
然而,至今陈志江尚未增持股份。在1月8日的公告中,纳川股份解释称,公司自披露上述增持事项后,增持主体积极推进筹备设立资产管理计划及筹措资金等工作,由于金融市场环境变化、融资渠道受限等原因,加上控股股东质押率较高,增持资金筹措难度加大,增持计划的实施遇到困难,预计无法在原定增持期限内完成增持计划。
新的增持计划改为自2019年8月1日起6个月内实施,其他内容不变,相较原计划延期1年。
无独有偶,1月8日,雪莱特发公告称,公司股东陈建顺因资金紧张,决定终止此前的增持公司股票不低于1000万元的承诺;而就在去年12月,雪莱特的实控人也对此前维持公司控制权的承诺进行了变更。
据不完全统计,2018年12月至今,已有将近20家上市公司重要股东增持计划变更或延期。与此同时,一边增持违约一边大举减持套现的情况也有发生。
1月4日,深交所向浙江唐德影视股份有限公司下发了关注函,对于包括控股股东、实际控制人、董事长兼总经理吴宏亮,董事赵健在内的9位董监高曾作出的增持上市公司股份不少于1亿元的承诺至今未完成表示了关注。深交所同时指出,增持人之一赵健于2018年12月24日通过大宗交易减持公司股份1200453股,占公司总股本的0.30%,要求赵健说明减持公司股份的原因,是否违反了其做出的承诺,是否存在通过披露增持计划炒作股价、损害中小投资者利益的情形。
“增持承诺落空是某些上市公司管理层的失信行为。”海能证券投资顾问公司首席分析师江涛表示,上市公司股东增持的原因不尽相同,有的是真实看好上市公司股价未来的表现,有的是希望通过增持提振股价,解决质押爆仓的风险,还有的是企业遭遇“黑天鹅”,股东通过增持向外界传递能够解决不利事件影响的态度。
江涛表示,由于市场的不景气,部分“动机不纯”的股东增持动机消失,也有部分股东因为去杠杆导致自身流动性紧缺。但未能履约是失信行为,会损害中小投资者的利益。
加强事后监管
“空头支票”飞舞的情况已引起市场和监管的重视。已经有多家上市公司重要股东因未履行增持承诺而收到交易所监管函。
一位接近监管的券商人士表示,大额的增持承诺对市场有重要影响,监管早已对相关事情有所关注。在增持承诺高发的2018年的二、三季度,交易所曾经对多家上市公司的增持承诺提出问询,问询重点包括资金来源、增持金额等问题。
该券商人士同时表示,由于股东发出增持承诺是市场自主行为,只要符合信披要求监管就不宜过度干预,只能到增持承诺落空后才能采取进一步监管措施。因此投资者对于一起股东的增持承诺要自信甄别,谨防最后希望落空。
在增持承诺违约增加的情况下,一些市场人士也表示,加强事后监管变得更有必要。
上海创远律师事务所高级合伙人许峰表示,对于没有兑现增持承诺的,应区分具体的违约原因,并加强监管。如果未能实现增持承诺本身是由于经济状况发生恶化等客观实际原因,且在承诺增持当时不存在这些情况,一定程度上可以理解,增持方在承诺时也应提示如果发生极端情况不能增持的风险以及对策等。如果增持承诺发布后,增持承诺方没有任何可被市场接受的合理理由而违约,可能会涉嫌误导性陈述甚至还可能涉嫌操纵市场,这属于证券市场欺诈行为。
“但当前证券法界定不够严格,没有将违背承诺的行为界定为证券欺诈并规定其行政及民事责任。包括承诺增持在内的各种市场主体的承诺,都是证券市场投资者投资决策的依据,容易对投资决策产生误导。承诺信息同其他强制信披具有同等法律属性,故在法律责任上也应视同信披违规或操纵市场来认定法律责任,建议在新版证券法修订过程中重点关注,堵住法律漏洞,充分保护投资者权益。”许峰表示。
江涛认为,对于增持承诺落空监管政策上建议分层处罚,情节较轻者限期完成原定承诺,并给予一定金额的罚款;情节较重者,则加重罚款力度,过于恶劣的可直接列为失信人。
“至于如何界定情节的轻重,主要通过到期时的完成率及当初增持的比例来界定,原则上到期完成度高的、增持比例不大的列为情节较轻的范畴,到期完成度低且当初承诺增持比例大的列为情节严重。”江涛说。
