1月9日晚,*ST尤夫就上海垚阔与公司签署《债权债务重组协议》的交易细节回复了深交所的关注函。*ST尤夫认为,上海垚阔无法一次性支付转让对价,但不会形成实质上的关联方资金占用。
*ST尤夫拟引入上海垚阔解决自身或有债务困境,而上海垚阔已两度举牌上市公司。但对于受让*ST尤夫及相关方的或有负债,上海垚阔似乎有些力不从心,需要5年或更久时间才能完成交易对价的支付。
帮助解决或有负债问题
*ST尤夫表示,上海垚阔成立于2018年8月16日,是专门帮助公司解决或有负债事项、恢复正常经营的专项解困基金。其出资人包括执行事务合伙人上海泓甄帝通资产管理有限公司,普通合伙人西藏鼎鑫资产管理有限公司、中融国际信托有限公司、上海翼客展国际贸易有限公司、泰州金太阳能源有限公司、武汉天捷盈企业管理中心(有限合伙)。截至目前,上海垚阔认缴出资总额为19.22亿元,实际已出资金额17.85亿元。其中,中融国际信托实际出资最高,达9.75亿元。
2018年11月24日,*ST尤夫公告,公司及全资子公司尤夫纤维、尤航新能源与尤夫控股、苏州正悦、上海垚阔、颜静刚等签署《债权债务重组协议》,约定上海垚阔将受让或有标的债务对应的债权,并豁免公司及公司全资子公司的或有标的债务。
上海垚阔将受让的债权本金总额为10.09亿元。上述债权转让对价为上述债权全额加协议签署之日至债权转让对价全部支付完毕之日按照年息5%单利计算的相应利息。不过,公告披露,这笔债权的转让对价支付时间或需要5年甚至更久。
对于上述操作,2018年11月25日,深交所下发关注函,要求*ST尤夫说明上述债权转让交易是否构成重大资产重组。
*ST尤夫认为,公司出售标的为债权,非股权类资产,且出售债权不涉及负债,实质上不构成公司及其全资子公司购买或出售资产,不构成重大资产重组。
公司指出,尽管交易双方《债权债务重组协议》中约定了上海垚阔受让或有债务对应的债权后决定豁免债务,但由于上述或有标的债务目前并非公司真正债务,未来能否成为公司真正债务亦存在不确定性,且或有标的债务的豁免未对本次债权转让的价格产生影响。
如果《债权债务重组协议》生效且得到切实履行,上海垚阔将豁免*ST尤夫及其全资子公司的或有标的债务。如未来或有标的债务转化为尤夫股份及其全资子公司的真正债务,上海垚阔的上述豁免将构成对尤夫股份及其全资子公司的赠与。
是否形成关联方资金占用
上海垚阔已经对*ST尤夫两度举牌,目前持有上市公司10%股份。作为关联方,此次交易付款安排时间长达5年甚至更久,关注函要求公司解释如此安排的合理性,是否形成实质上的关联方资金占用。
公司表示,上海垚阔无法一次性支付上述转让对价,未来的支付能力也不能判断。上海垚阔看好公司未来发展,为解决公司目前的或有负债困境,各合伙人出资成立了上海垚阔。上海垚阔目前的资产状况并不足以一次性彻底解决全部或有负债,并同时支付债权转让对价款。上海垚阔期望未来5年通过取得投资收益等方式能够最终实现设立上海垚阔的目的,彻底解决公司或有负债困境并向公司支付债权转让对价。上海垚阔的合伙期限为5年,经合伙人会议通过,可以提前终止或延长合伙企业的期限。
*ST尤夫披露,截至2018年12月6日,公司或有债务总额为24.53亿元,已达成和解协议的或有债务金额为15.54亿元。其中,已达成和解协议债务中上海垚阔尚未支付金额为2.01亿元,尚未达成和解协议金额为8.99亿元。因此,未来上海垚阔因受让公司或有债务对应的债权事项可能承担的最大负债金额(不含利息)为11亿元。
