上交所1月16日晚间向金桥信息(603918)下发问询函,就金桥信息所投资公司难以完成业绩承诺且实际业绩情况与前期预计差异较大的原因等,要求公司作进一步核实和说明。
近日金桥信息发布公告称,公司拟与航美传媒集团有限公司(以下简称“航美传媒”)第一大股东北京市文化中心建设发展基金(有限合伙)(以下简称“文化中心基金”)签署《关于<关于航美传媒集团有限公司之投资协议>之业绩承诺协议的补充协议》(以下简称“补充协议”),就前期投资标的业绩承诺义务作补充约定。
根据公告,2016年12月25日金桥信息以1亿元认购航美传媒新增3015.38万元注册资本,投资完成后持有其2.50%的股权,文化中心基金承诺航美传媒2017年度和2018年度实现的归属于母公司股东的净利润分别不低于2.67亿元和3.15亿元,而航美传媒2017年度和2018年上半年仅分别实现净利润0.20亿元和0.79亿元。
鉴于航美传媒难以完成业绩承诺且实际业绩情况与前期预计差异较大,上交所要求金桥信息详细说明业绩差异原因、是否属于事先无法充分预计事项,前期评估定价的合理性、审慎性及依据,公司董事会是否已充分调研评估该交易事项及相关重大不确定性、勤勉履职及依据。
根据补充协议,文化中心基金(包括其指定且经公司认可的第三方机构)应于2020年6月30日前完成收购公司所持航美传媒2.50%的股权,并向公司足额支付收购款。上交所要求金桥信息详细说明在已知航美传媒难以完成业绩承诺的情况下,不尽快要求对方履约,而是约定对方于一年半后,即2020年6月30日前完成标的股权收购义务并收回资金的原因以及合理性。
根据公告,文化中心基金2017年度实现营业收入376.59万元,净利润亏损4674.56万元。上交所要求金桥信息结合对方财务数据,充分说明文化中心基金或第三方机构是否具备回购股权的资金实力,公司收回资金是否存在风险;补充披露公司拟采取何种措施保障资金收回;请独立董事就前期对外投资暨关联交易以及前述补充协议的合理性、是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形,进一步发表意见。
