江苏索普今日公告称，公司并购重组事项收到上交所问询函，上交所就其交易估值较高风险、标的资产业绩波动风险、业绩补偿条款问题及标的资产环保问题等逐一进行了问询。
此前公告显示，江苏索普拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债，以支付现金方式购买化工新发展主要经营性资产和负债，交易对价约为48.9亿元。
首先，上交所重点关注了交易估值较高的风险。
据披露，报告期内标的资产产品价格急剧上升，推动净利润由亏转盈并迅速攀升，本次交易评估基准日（2018年9月30日）处于产品价格周期高点。然而，公开资料显示，目前产品价格下滑幅度较大，后续存在继续下滑的风险。就此，问询函要求相关方补充披露：截至目前醋酸及醋酸乙酯销售价格走势，并说明标的收益法评估对未来业绩预测相关重大参数和假设的依据和合理性。
公告显示，标的资产以资产基础法评估为25.98亿元，收益法评估为47.45亿元，两者相差较大，本次交易最终采用收益法评估，草案披露标的资产未来收益稳定且可预测。上交所要求相关方补充说明标的资产方法评估产生巨大差异的原因，并请评估师发表意见。
草案披露，标的资产固定资产占比分别为72.56%和46.13%，成新率较低，分别为38.06%和30.96%。标的资产最近一期预付款项约1.14亿元，在建工程约1.29亿元，较2016年、2017年均增长超过100%。
针对此，问询函要求公司补充披露：标的资产是否存在短期内需大规模关停、维护、更新等情况，说明相关大额资本开支对上市公司造成的短期和长期财务压力，并作风险提示；补充说明在建工程、固定资产等会计科目大幅变化的原因及合理性，未来资本性支出或者维修性支出的金额和时间，以及对估值的影响。
上交所问询的第二大焦点落在标的资产业绩波动风险上。
草案披露，标的资产最近两年一期模拟的主要财务数据显示，2016年、2017年及2018年1月至9月净利润分别为-6705.89万元、4亿元、11.73亿元，业绩波动较大，主要由于标的资产产品销售价格及产量大幅上升。同时，标的资产醋酸及醋酸乙酯毛利率变化较大，2016年、2017年及2018年1月至9 月，醋酸毛利率分别为8.80%、27.83%及51.29%，醋酸乙酯毛利率分别为-1.83%、8.40%及22.20%。
就此，上交所要求公司就标的资产未来利润波动的风险，说明上市公司的应对措施，并结合同行业可比公司情况，分析标的资产相较于同行业公司而言毛利率水平较高、增长较快的原因及合理性。
第三方面，问询函对业绩补偿条款予以了关注。
草案披露，业绩承诺方承诺，标的资产在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润2019年不低于5.72亿元、2020年不低于5.66亿元、2021年不低于5.6亿元。问询函要求相关方说明标的资产承诺业绩逐年下滑的原因，是否有利于保护上市公司利益，并按照醋酸及衍生品业务和化工新发展两个标的分别进行业绩承诺。
最后，上交所还关注了标的资产环保及安全生产等问题。草案披露，标的资产的醋酸造气工艺节能减排技术改造项目、3000吨/日中水回用处理项目、10000吨/日污水处理厂矿建工程项目，其中部分项目备案早于2017年取得，仍有相关许可、环评备案手续尚未完成。此外，草案披露，标的资产最近三年因安全生产和环境保护受到了7次行政处罚。
