九芝堂1月22日公告称，收到湖南证监局下发的《关于对九芝堂及李振国、刘国超等9名责任人员采取出具警示函措施的决定》。根据警示函，在去年披露的一起拟收购资产方案中，九芝堂存在刻意隐瞒关联关系、明显将关联交易非关联化等诸多问题。更令人吃惊的是，九芝堂的交易对手——刘梅森投资交易标的资金6000万元来源于九芝堂实际控制人李振国，刘梅森同时任职李振国实际控制公司；然而，九芝堂未充分披露上述信息。
监管部门决定对九芝堂董事长李振国，董事刘国超、李劲松、盛锁柱、杨承、董事兼时任董秘徐向平和独立董事马卓檀、王波、张昆采取出具警示函的监管措施，并记入中国证监会诚信档案。
“豪赌”高估值收购
2018年6月，九芝堂发布公告，拟以10.11亿元受让刘梅森所持有的北京科信美德生物医药科技有限公司（下称“科信美德”）26.87%的股权。若交易完成，九芝堂将共持有科信美德约32.67%的股权。
按此测算，科信美德100%股权的估值超过37.62亿元。
当时的科信美德，正处于REMD-477项目（一种针对胰高血糖素受体的抗体药物）研究开发、投入资金阶段，财务情况并不好看。披露显示，科信美德2017年营业收入为9.62万元，亏损6397.75万元；2018年一季度，其营业收入为0元，亏损1483.26万元。截至2018年一季度末，科信美德净资产约为3.3亿元。
针对高高在上的估值，九芝堂给出的依据仅是基于一片“空中楼阁”。九芝堂称，加强公司在科信美德的地位，是基于公司在糖尿病领域的战略布局以及科信美德目前研究的REMD-477 项目未来发展潜力较大。
在此之前，九芝堂2017年6月曾以约2亿元对科信美德进行增资，获得约5.8%的股权。也就是说，2017年之际，科信美德100%股权估值即已接近34亿元。
一家几乎没有收入、充满巨大不确定性的标的企业却让九芝堂愿意以10.11亿元的价格受让部分股权，公告一经披露就引发业界及证监部门的关注。
2018年6月末，深交所向九芝堂下发关注函，一方面，就科信美德的核心竞争力、在研项目的“含金量”进行问询，要求相关方说明科信美德核心产品及其核心竞争力，并详细说明公司认为REMD-477项目有可能部分和全部取代胰岛素治疗1型糖尿病和晚期的2型糖尿病、提高依从性的依据；另一方面，关注函要求相关方结合标的资产近三年的权益变动及评估情况，并结合可比上市公司估值情况，说明科信美德估值的合理性。
刻意回避关联关系
实际上，除业务考量之外，九芝堂豪赌、拟巨资入股科信美德幕后还存在明显的利益考量。在此之前，北京瑞美德生物医药科技有限公司、刘梅森、九芝堂为科信美德前三大股东，分别持股62.69%、26.87%、5.8%。
据披露，北京瑞美德生物医药科技有限公司为 REMD Biotherapeutics Inc 全资子公司，其实际控制人为严海。而九芝堂控股股东、实际控制人李振国的女儿李鹤持有REMD Biotherapeutics Inc 约22%的股权。
科信美德第二大股东、该次股权交易中的转出方刘梅森的身份更是微妙。
根据披露，此前，刘梅森接触到REMD-477 技术发明人严海，“深知REMD-477 项目的稀缺性、创新性，以及巨大的市场价值和商业价值，投资 REMD-477合作成立科信美德。”2018年6月收购公告还称，刘梅森现任科信美德董事、牡丹江霖润药用辅料有限责任公司总经理。
事实并不这么简单。
湖南证监局在警示函中指出，经查，交易对方刘梅森现任职的牡丹江霖润药用辅料有限责任公司为九芝堂董事长李振国实际控制；刘梅森投资交易标的资金6000万元来源于李振国。九芝堂未充分披露上述信息。
这一问题正是此前关注函担忧所在。深交所关注函曾要求相关方说明刘梅森与其他方合作成立科信美德的出资金额、资金来源，是否存在股份代持情形。
警示函同时认定，九芝堂董事刘国超认缴厦门蓝图清创投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“厦门蓝图”）99%的出资额。因此，厦门蓝图为九芝堂关联法人。厦门蓝图持有科信美德0.86%的股权，九芝堂购买刘梅森所持有的科信美德股权，将与关联方厦门蓝图构成共同投资科信美德。按规定，该次交易应被认定为关联交易，但九芝堂既未将该次交易认定为关联交易并予以披露，亦未履行关联交易审议程序。
涉嫌信披违规遭严查
对问询函三缄其口的九芝堂于2018年7月再次发布公告，披露终止受让科信美德股权。对于终止原因，九芝堂称是因为REMD-477项目虽具有独创性，但也有一定的研发风险，综合考虑公司资金安排、整体规划等因素，公司认为现阶段继续推进受让科信美德股权的有关条件尚不成熟。
股权受让虽可终止，但此前的披露问题尚存。九芝堂在深交所就股权交易一系列的16个问题上，始终没有作出合理解释。
2018年12月底，深交所曾披露其密切关注的虚假申报、反向交易等证券异常交易行为，涉及对11起上市公司重大事项进行核查，并上报证监会5起涉嫌违法违规案件线索。首当其冲的案例，便是九芝堂受让科信美德股权时未充分披露交易对手方与公司的关联关系，并对本次交易定价过程未充分、准确披露。
