上交所发布微信公众号1月25日发布“2018年沪市并购重组及监管情况的答记者问”。其中指出，“在各方共同努力下，沪市并购重组市场总体保持稳定，全年共进行并购交易1226家次，交易总金额1.2万亿元，较上一年度分别增长42%和31%。重大资产重组方面，共有131家公司启动重组，与上一年度基本持平；披露117单方案，同比增长18%，活跃度有所提升；涉及交易金额近4000亿元，接近上一年度水平。这其中，呈现出了一些良好态势，向好的动能正在积聚。”
全文如下：
1.问：并购重组是资本市场优化资源配置，服务实体经济高质量发展的主要方式之一。在我国经济发展外部环境复杂，面临下行压力的情况下，如何更加充分地发挥并购重组的制度功能，已经成为资本市场服务国家战略大局的一项重要任务。能否介绍一下2018年上交所市场并购重组的总体情况？
答：2018年，我国经济保持了总体平稳、稳中有进的良好态势，但稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，经济运行面临下行压力。部分上市公司出现了阶段性的困难，结构调整，转型升级的任务较以往更为迫切，需要更好地发挥资本市场服务实体经济的作用。并购重组作为资本市场优化资源配置的重要方式，在助力上市公司加速转型升级、抵御风险挑战、实现高质量发展等方面，发挥着重要作用。
在各方共同努力下，沪市并购重组市场总体保持稳定，全年共进行并购交易1226家次，交易总金额1.2万亿元，较上一年度分别增长42%和31%。重大资产重组方面，共有131家公司启动重组，与上一年度基本持平；披露117单方案，同比增长18%，活跃度有所提升；涉及交易金额近4000亿元，接近上一年度水平。这其中，呈现出了一些良好态势，向好的动能正在积聚。
一是产业类和实体类并购的主流特征更加鲜明。2018年，以“同行业、上下游”整合为目标的产业并购数量已占全部交易的70%以上，产业逻辑已成市场的主流和共识，并购重组支持服务实体经济的作用进一步发挥。其中，标的资产属于生物医药、高端设备制造、电子信息技术等战略新兴产业的方案数量和交易金额，占比均超过七成。例如，中国海防通过注入水下信息探测、获取、对抗系统及装备业务，与原有水下信息传输业务形成协同，成为国内水下信息系统和装备行业产业链最完整的企业；思维列控通过收购蓝信科技，实现在高速列车运行监测与信息管理系统等方面的技术整合；广东骏亚通过并购，将原有PCB批量板业务延伸至PCB样板、小批量板领域，丰富产品结构及产业布局。
二是海外并购瞄准科技创新和产业升级。2018年，沪市上市公司进行海外并购共63家次，交易总金额约1500亿元。并购重组为中国企业走出去，架起了一座资本的桥梁。重大资产重组方面，万华化学、曲美家居、继峰股份等9家公司在今年实施重大海外并购，交易金额约1000亿元。随着“一带一路”战略越走越宽，中国企业的海外并购也逐步实现了从粗放型扩张向集约型发展转变，新兴产业与高端技术更受青睐。例如，万华化学收购匈牙利BC化学，超越巴斯夫成为全球第一大MDI生产商，行业地位和市场竞争力显著增强；继峰股份收购德国格拉默，实现从座舱部件供应商走向座舱系统供应商的转变；渤海汽车收购德国汽车零部件企业TAH，获得轻量化铝合金零部件先进制造工艺，提升公司核心竞争力。
三是市场化要约收购出现积极变化。2018年，沪市共发生9单市场化主动要约收购，频率远高于以往年均1单的水平，活跃度与市场化程度提升明显。这既与要约收购特点有关，也与现阶段市场趋于理性、博弈更加充分密不可分。与二级市场增持相比，要约收购的资金成本确定，时间成本可控，可以有效缩短决策链条，提升实施效率；与协议转让相比，要约收购能够保障中小股东享有平等退出权，较好平衡收购方与中小投资者的利益。在充分的信息披露和市场博弈的基础上，要约信息反映在股价走势上也更为理性，使更多投资者愿意接受要约。可以说，今年的要约收购案例反映了市场化发展趋势，控制权市场逐渐理性成熟，有利于价值发现和提升公司质量。
此外，经过前期对“忽悠式”“跟风式”“三高类”重组等乱象的整治，市场环境逐步规范，估值体系回归理性，投资者对于重组概念更加理性，股价反应总体平稳。
2．问：近年来，沪市民营企业数量稳步增长，国有、民营上市公司均实现了较为快速的发展。能否介绍一下2018年沪市国有企业与民营企业在并购重组方面有什么样的特征？
答：回顾我国资本市场历程，可以看到，资本市场的发展史同时也是国有企业改革不断深化，民营企业不断发展壮大的历史。国有企业与民营企业在稳定增长、促进创新、增加就业、改善民生等方面均发挥了重要作用，合力推动经济社会发展向前。目前，沪市民营企业的数量接近六成，总市值接近五成，在并购重组市场已经成为不可忽视、不可或缺的重要主体。
一方面，并购重组服务供给侧改革与国企改革呈现新面貌。2018年，沪市国有企业共进行并购536家次，交易总金额6757亿元，增长25%；重大资产重组方面，共披露37单方案，占比约32%，涉及交易金额2029亿元，占比约53%。沪市国有企业通过并购重组化解过剩产能，整合优势产能，机制创新与技术升级同向发力，实现改革乘数效应最大化。中国铝业、中船防务、中国船舶、中国中铁、中金黄金和中国动力6家公司推出市场化债转股方案，通过资本市场降杠杆，实现“轻装上阵”的模式已逐渐成熟；中国外运换股吸收合并外运发展，整合海运、陆运、空运资源，提升综合物流服务能力；SST前锋解决股权分置历史问题，注入北汽新能源先进产能，实现业务转型升级；神华集团、宝武集团、中国五矿、招商局集团等多家集团被确定为国有资本投资试点企业，将管资本落实到位。
另一方面，并购重组助力民营企业获得发展新机遇。2018年，沪市民营企业共进行并购重组690家次，交易总金额5328亿元，增长40%；重大资产重组方面，共披露80单方案，占比约68%，涉及交易金额1804亿元，占比约47%。民营企业利用并购重组促进自身发展的同时，正在深刻地改变着并购重组市场的生态结构。例如，韦尔股份注入CMOS图像传感器的研发和销售业务，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升；益丰药房通过整合其他区域连锁药店，扩展经营版图，实现规模效应；曲美家居要约收购挪威上市公司Ekornes，在市场开拓、产品研发、供应链管理等方面进行协作，拓展海外市场，加速海外布局。在经济增长趋缓、中美贸易摩擦、行业周期下行、大股东股票质押等风险叠加下，部分民营企业遭遇困难。并购重组作为优化资本结构的有效措施，在防范化解风险中发挥了重要作用。
两种所有制在利用并购重组发展壮大的同时，高度融合的混合所有制改革也在同步推进。东方航空、华泰证券等多家公司推出定增方案引入优质民营资本，通过两种所有制之间的“鲇鱼效应”，建立起有效制衡的公司治理结构和灵活高效的市场化经营机制，让“物理反应”变为“化学反应”，提升国有经济竞争力，实现两种所有制取长补短、相互促进、共同发展。
3.问：2018年，证监会继续深化并购重组市场化改革，在上市公司并购重组领域推出了一系列新政策。请问上交所在落实这些举措中做了哪些工作，取得的效果如何？
答：近年来，证监会始终坚持深化并购重组市场化改革，通过大幅取消和简化行政许可，目前90%以上的并购重组交易已无需证监会核准。2018年，为适应经济发展新阶段特征，证监会继续深化“放管服”改革，在并购重组领域集中推出了一系列“提效率、降成本”的政策举措，进一步激发了市场活力。上交所发挥贴近市场的优势，结合企业具体情况，坚持监管与服务并重，在赛腾股份等案例中，在政策咨询、方案调整、培训指导、技术保障等方面提供一揽子服务，助推这些重要政策落地。
一是优化募集配套资金制度。提升募集资金上限，充分满足上市公司在培育新动能中的资金需求。沪市公司全年重组配募金额共577亿元，有效补充了营运资金。放宽配募配套资金用途，允许补充流动资金与偿还债务。鄂尔多斯、至正股份等多家公司将配套募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，满足缓解资金压力、优化资本结构等切实诉求。
二是丰富并购重组支付工具。创新推出定向可转债，为交易双方提供更为灵活的利益博弈工具。赛腾股份推出市场首单以定向可转债作为支付工具的重组方案，交易博弈更为充分，同时缓解现金支付压力及大股东股权稀释风险；中国动力在资产收购和配套募资两个环节引入定向可转债，在实现降杠杆的同时，解除“军转民”资本约束。
三是简化预案披露要求。通过修订26号准则，对重组预案信息披露要求进行简化，落实股票停复牌制度改革。中金黄金进入停牌至披露预案仅10个交易日，较为彻底解决了此前困扰重组的长期停牌问题。
4.问：化解上市公司股权质押平仓风险可以说是2018年资本市场的重点工作之一，能否介绍一下并购重组在纾困方面的情况？
答：2018年，部分公司暴露出控股股东高比例质押股权，股价波动时无力偿债，面临平仓风险，引发市场高度关注。为防范局部风险扩大，引发系统性风险，证监会、地方政府、行业协会均推出一系列纾困措施，帮助有发展前景但暂时陷入经营困难的上市公司纾解股权质押困境。上交所立足于信息披露和风险释放，稳妥审慎地开展处置工作。其中，并购重组作为处置风险的重要选项之一，也发挥了积极作用。
一是转让部分股权，引入战略投资者。例如，某公司控股股东资金链紧张，通过转让部分公司股权引入某资产管理公司。本次转让设定有业绩承诺，如未完成，控股股东需要进行业绩补偿，形成利益绑定。同时，作为战略投资者，该资产管理公司向公司派驻董事，深度参与经营决策，为公司推进产融结合提供了机遇。
二是转让控制权，化解资金危机。例如，某公司主业长期不振，多次转型未果，持续盈利能力基本丧失。控股股东在资金链紧张，面临质押风险的情况下，将控股权转让与有运营同类资产经验的某同行业公司，基本维持了公司生产经营稳定。
三是签署合作协议，实施资源整合。例如，某公司由于前期资本扩张过快，资产负债率高企，多项债务交叉违约，陷入资金链紧张状况。公司控股股东与同行业某集团签署战略重组合作意向协议，拟通过资产重组、资产注入等方式整合双方业务，化解公司面临的流动性风险，为后续转型发展奠定基础。
此外，还有部分公司及股东通过处置资产等方式主动瘦身回笼资金，提前偿还债务，避免风险积聚。目前，已有约20家公司通过上述方式化解股权质押风险，沪市的股权质押风险化解已取得一定成效。
