据上交所统计,2018年沪市并购重组市场总体保持稳定,全年共进行并购交易1226家次,交易总金额1.2万亿元,较上一年度分别增长42%和31%。重大资产重组方面,共有131家公司启动重组,与上一年度基本持平,共披露117单方案,同比增长18%,活跃度有所提升,涉及交易金额近4000亿元,接近上一年度水平。
上交所表示,2018年,我国经济在总体平稳、稳中有进的背景下,也面临下行压力,部分上市公司出现了阶段性的困难,结构调整,转型升级的任务较以往更为迫切,需要更好地发挥资本市场服务实体经济的作用。并购重组作为资本市场优化资源配置的重要方式,在助力上市公司加速转型升级、抵御风险挑战、实现高质量发展等方面,发挥着重要作用。
产业类和实体类并购成主流
据上交所分析,2018年沪市公司并购重组呈现出一些良好态势和特征。首先是产业类和实体类并购的主流特征更加鲜明。2018年,以“同行业、上下游”整合为目标的产业并购数量已占全部交易的70%以上,产业逻辑已成市场的主流和共识,并购重组支持服务实体经济的作用进一步发挥。其中,标的资产属于生物医药、高端设备制造、电子信息技术等战略新兴产业的方案数量和交易金额,占比均超过七成。
其次是海外并购瞄准科技创新和产业升级。2018年,沪市公司进行海外并购共63家次,交易总金额约1500亿元。并购重组为中国企业“走出去”架起了一座资本桥梁。重大资产重组方面,万华化学、曲美家居、继峰股份等9家公司在今年实施重大海外并购,交易金额约1000亿元。随着“一带一路”倡议越走越宽,中国企业的海外并购也逐步实现了从粗放型扩张向集约型发展转变,新兴产业与高端技术更受青睐。例如,万华化学收购匈牙利BC化学,超越巴斯夫成为全球第一大MDI生产商,行业地位和市场竞争力显著增强。
第三是市场化要约收购出现积极变化。2018年,沪市共发生9单市场化主动要约收购,频率远高于以往年均1单的水平,活跃度与市场化程度提升明显。与二级市场增持相比,要约收购的资金成本确定,时间成本可控,可以有效缩短决策链条,提升实施效率;与协议转让相比,要约收购能够保障中小股东享有平等退出权,较好平衡收购方与中小投资者的利益。可以说,今年的要约收购案例反映了市场化发展趋势,控制权市场逐渐理性成熟,有利于价值发现和提升公司质量。
此外,经过前期对“忽悠式”“跟风式”“三高类”重组等乱象的整治,市场环境逐步规范,估值体系回归理性,投资者对于重组概念更加理性,股价反应总体平稳。
从不同所有制企业的情况看,2018年,沪市民营企业共进行并购重组690家次,交易总金额5328亿元,增长40%;重大资产重组方面,共披露80单方案,占比约68%,涉及交易金额1804亿元,占比约47%。民营企业利用并购重组促进自身发展的同时,正在深刻地改变着并购重组市场的生态结构。在经济增长趋缓、行业周期下行、大股东股票质押等风险叠加下,部分民营企业遭遇困难。并购重组作为优化资本结构的有效措施,在防范化解风险中发挥了重要作用。
另一方面,并购重组有效服务于供给侧改革与国企改革。2018年,沪市国有企业共进行并购536家次,交易总金额6757亿元,增长25%;重大资产重组方面,共披露37单方案,占比约32%,涉及交易金额2029亿元,占比约53%。沪市国有企业通过并购重组化解过剩产能,整合优势产能,机制创新与技术升级同向发力,实现改革乘数效应最大化。
并购重组助力化解股权质押风险
近年来,证监会始终坚持深化并购重组市场化改革,通过大幅取消和简化行政许可,目前90%以上的并购重组交易已无需证监会核准。2018年,为适应经济发展新阶段特征,证监会继续深化“放管服”改革,在并购重组领域集中推出了一系列“提效率、降成本”的政策举措,进一步激发了市场活力。上交所发挥贴近市场的优势,结合企业具体情况,坚持监管与服务并重,在政策咨询、方案调整、培训指导、技术保障等方面提供一揽子服务,助推这些重要政策落地。
一是优化募集配套资金制度。提升募集资金上限,充分满足上市公司在培育新动能中的资金需求。沪市公司全年重组配募金额共577亿元,有效补充了营运资金。放宽配募配套资金用途,允许补充流动资金与偿还债务。
二是丰富并购重组支付工具。创新推出定向可转债,为交易双方提供更为灵活的利益博弈工具。赛腾股份推出市场首单以定向可转债作为支付工具的重组方案,交易博弈更为充分,同时缓解现金支付压力及大股东股权稀释风险;中国动力在资产收购和配套募资两个环节引入定向可转债,在实现降杠杆的同时,解除“军转民”资本约束。
三是简化预案披露要求。通过修订准则,对重组预案信息披露要求进行简化,落实股票停复牌制度改革。比如,中金黄金进入停牌至披露预案仅10个交易日,较为彻底解决了此前困扰重组的长期停牌问题。
而在化解股权质押风险的过程中,上交所立足于信息披露和风险释放,稳妥审慎地开展处置工作。其中,并购重组作为处置风险的重要选项之一,也发挥了积极作用。其形式包括转让部分股权,引入战略投资者、转让控制权,化解资金危机、签署合作协议,实施资源整合等。此外,还有部分公司及股东通过处置资产等方式主动瘦身回笼资金,提前偿还债务,避免风险积聚。据统计,目前已有约20家公司通过上述方式化解股权质押风险,沪市的股权质押风险化解已取得一定成效。
