踩着农历狗年的尾巴,东方金钰于2月1日晚间发布公告,其控股股东兴龙实业股权结构将发生变更,赵宁、王瑛琰拟将其合计持有的兴龙实业100%的股份转让给中国蓝田总公司(简称中国蓝田)。待转让完成后,中国蓝田将间接持有东方金钰31.42%的股权,公司实际控制人则将变更为中国蓝田。
一石激起千层浪,东方金钰拟易主的消息,引发了业界的广泛关注。2月10日,上交所向东方金钰下发了《问询函》,要求说明中国蓝田为“农业部主管的全民所有制企业”的具体含义;中国蓝田法人代表瞿兆玉与中国蓝田和已退市公司蓝田股份的关系等数个问题。
与蓝田股份关系引关注
据东方金钰此前公告介绍,中国蓝田于1989年3月6日在北京市工商行政管理局注册成立,前身为“中国农业物资供销总公司”,1998年1月变更为现名。
目前,中国蓝田注册资本4亿元,性质为全民所有制企业,投资人为农业部。此外,中国蓝田注册地址位于北京市朝阳区农展馆南里11号,法定代表人瞿兆玉。
另据中国蓝田官网显示,该公司是经国家工商总局批准成立的全民所有制中央大型企业,是农业部投资的直属单位,是以服务三农、资产经营、科技开发等为主的大型综合性国有资产经营试点单位,是中国农业农村领域唯一的一家中央级大型综合性企业集团公司。
“中国蓝田”让人想起了已经退市的蓝田股份。2001年,媒体的一篇文章戳穿了蓝田神话,蓝田股份也于2003年被终止上市,之后于2004年进入代办股份转让系统。蓝田股份2000年年报显示,时任公司董事、总经理即名为瞿兆玉。
值得注意的是,在上交所向东方金钰下发的问询函当中,就将关注的重点放在了中国蓝田与农业农村部的关系、瞿兆玉与中国蓝田总公司和已退市公司蓝田股份的关系等方面。
上交所《问询函》要求,东方金钰说明实际控制人赵宁以及中国蓝田明确说明其实际控制人和股东构成情况,并提供有效的工商登记证明文件。
同时,东方金钰需说明瞿兆玉与中国蓝田和已退市公司蓝田股份的关系,其是否存在被列为失信人或其他不得收购上市公司的情形;中国蓝田是否存在不得收购上市公司的情形。
基本面难言乐观
从基本面来看,东方金钰目前的经营状况难言乐观,1月15日公告显示,该公司到期未清偿债务逾期本金合计16.7亿元。东方金钰声称,正在积极与有关各方进行沟通,协商妥善的解决办法,努力达成债务和解方案,同时全力筹措偿债资金。
目前,东方金钰已发布预告,2018年净利润将亏损9亿元到11亿元。对于业绩大幅预亏,东方金钰表示,2018年度因债务逾期未归还对上市公司经营造成重大影响,业绩预亏除非经常性损益后的亏损,主要原因是债务金额较大产生的利息费用较多;以及计提资产减值损失。
祸不单行,因信息披露违法违规,东方金钰还在1月16日收到了中国证监会的立案调查通知书。同时,东方金钰的重大资产重组也受到了影响,此前,东方金钰拟通过其指定下属企业以现金方式购买瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司100%股权、瑞丽金星翡翠珠宝交易市场等资产。
1月23日,东方金钰无奈公告,因被证监会立案调查,近期面临较大数额债务到期,标的资产处于抵押或冻结状态等原因,最终决定终止前次重大资产重组。
错失重组后,东方金钰旋即公布了股权变动的消息,并在公告中表示,中国蓝田承诺全力支持上市公司继续推进债务司法重整,包括但不限于提供现金资金周转、为新取得金融机构授信提供担保增信等措施恢复上市公司的盈利能力。在重整完成后,免除原控股股东及其一致行动人此前为目标公司及上市公司提供的个人连带担保责任。
中国蓝田受让目标公司股权后,东方金钰原实际控制人保证仍留在上市公司内,在中国蓝田的授权范围内负责经营原有上市公司的业务,即翡翠珠宝的加工、批发、零售等。中国蓝田则将充分利用自身优势以优质资产注入上市公司,通过重组帮助上市公司恢复正常盈利能力,但目前尚无具体重组方案。
针对中国蓝田的承诺,上交所《问询函》要求东方金钰、上市公司实际控制人赵宁以及中国蓝田明确说明,中国蓝田目前财务状况和主要经营数据,此次股权收购及拟承担兴龙实业债务的具体资金来源;中国蓝田为公司提供现金支持和担保增信的具体资金来源,是否具备相应的承诺履行能力。
2月10日晚间,东方金钰就控股股东股权结构拟发生变更事宜发布了风险提示公告称,目前正就相关事项进行核实,尚存在不确定性,也不排除因交易对方决策和审批程序不通过导致不能完成变更的可能性。
