2月15日上午,深交所公布对梅安森(300275)出具的重组问询函,要求公司详细说明交易对手方之间一致行动关系、业绩承诺的合理性及可实现性和评估增值率较高的原因等事项。
1月30日,梅安森直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》(简称“预案”),拟收购重庆市伟岸测器制造股份有限公司(简称“标的公司”)87.9%的股权。预案显示,交易完成后,梅安森实际控制人马焰持股比例由29.89%降至19.78%,交易对手方中杨劲松、唐田持股比例均为8.92%,二人曾经签署过一致行动协议并于2018年1月解除。
对此,问询函要求梅安森补充披露以下事项:第一,交易完成后,各交易对手方之间是否存在一致行动或委托表决的安排,是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人;第二,杨劲松、唐田签署及解除一致行动协议的背景及原因;第三,交易对手方是否将参与本次交易募集配套资金的认购,是否有增持公司股票的计划。同时,问询函要求梅安森结合前述情况,核实说明交易对方是否有谋求公司控制权的安排,交易完成后如何保障公司控制权的稳定性;此次交易是否构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市,是否存在规避重组上市的情形。
资料显示,梅安森全资子公司梅安森中太(北京)科技有限公司(简称“梅安森中太”)持有交易对手方重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业(有限合伙)(简称“诚瑞通鑫”)股份,2019年1月3日梅安森中太退出诚瑞通鑫,公司由间接持有标的公司12.1%的股份变更为直接持有。公司董事叶立胜为诚瑞通鑫的实际控制人董小正提供担保,诚瑞通鑫与上市公司存在关联关系。
对此,问询函要求梅安森补充披露公司通过诚瑞通鑫间接入股标的公司以及2019年1月退出的背景及原因。同时,补充披露诚瑞通鑫股东吴刚、董小正与上市公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系,叶立胜为董小正提供担保的背景及原因。另外,问询函要求梅安森结合梅安森中太对诚瑞通鑫的持股情况、持股成本、退出安排、退出价格等补充披露梅安森中太退出诚瑞通鑫的具体情况,并说明梅安森中太在交易中产生的损益情况。
预案显示,业绩承诺方承诺,标的公司在业绩承诺期三年内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润应不低于2亿元,若累积实现数低于累计承诺数的90%,或业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承诺数的70%,业绩补偿义务人应当优先以现金进行补偿,不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。标的公司2017年、2018年未经审计的净利润为4498万元和3372万元。
对此,问询函要求梅安森结合标的公司所处的行业市场需求情况、核心竞争力、客户稳定性、产品毛利率、历史业绩、承诺方的财务状况及资金实力等因素,补充披露业绩承诺的合理性及可实现性。同时,问询函要求梅安森补充披露业绩承诺期内每年的承诺业绩金额和陈永等交易对手方未参与业绩对赌的原因及合理性;
预案还显示,此次交易标的公司100%股权的预估值为8亿元,预估增值率为80.07%;2016年,标的公司曾进行一次评估,评估增值率为64.49%。对此,问询函要求梅安森结合标的公司的行业地位、核心竞争力、经营发展以及同行业收购案例,补充披露此次交易评估增值率高的原因及合理性、以及此次交易评估增值率高于2016年的原因及合理性。
