3月13日晚间,海越能源(600387)收到上交所下发的重组问询函,上交所对海越能源计划出售子公司宁波海越新材料有限公司(简称“宁波海越”)51%股权事项,要求海越能源说明资产评估结果的合理性等。
3月4日,海越能源发布重大资产出售报告书(草案),拟向金发科技(600143)出售宁波海越51%股权,金发科技以支付现金的方式进行购买,双方协商确定交易价格为6.99亿元。
草案披露,本次交易采用资产基础法、收益法和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。根据资产基础法评估结果,宁波海越100%股权的评估值为12.61亿元,评估增值率为84.55%。上交所要求海越能源补充披露选取资产基础法作为评估结果的原因及合理性,以及是否符合石油化工行业评估惯例;结合丙烷、丙烯、异辛烷等化工产品未来价格的预计情况、在手存货、在手订单或合同、可比公司情况等进一步说明资产基础法评估结果合理性。
草案披露,宁波海越无形资产账面价值3.46亿元,评估价值7.30亿元,增值率111.17%。其中,无形资产-土地使用权评估增值3.57亿元,增值率123.62%;无形资产-其他无形资产增值2727.08万元,增值率47.95%。在无形资产-其他无形资产部分,外购的专利许可使用权评估减值1953.92万元,主要原因为账面上用平均年限对其进行摊销,而估值是根据其对企业收益贡献来衡量价值。此外,公司作为国内首家引进CDAlky技术装置的实施方,拥有该项装置专利,在我国和全球其他地方分别享有35%和10%的专利许可收益分成。
上交所要求海越能源逐项列示无形资产的账面价值、评估价值和评估增值率,补充说明公司前期外购专利许可的价格,公司是否曾收到CDAlky技术装置的专利许可收益分成,并结合收益分成和市场新增产能的使用技术,说明对外购专利许可使用权评估进行减值的原因和合理性。
草案披露,本次交易完成后,海越能源将退出丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品生产业务,主业集中在汽柴油、液化气的仓储、批发和零售等业务。上交所要求海越能源结合最近一期披露的定期报告,按业务类型以及细分产品,补充披露上市公司剩余业务及盈利模式、相关的营业收入、营业成本、毛利率,主要客户和供应商,研发投入等信息,并真实客观分析该业务板块的发展情况、核心竞争力。
草案披露,本次交易尚需取得有关金融机构对本次交易的同意函,有关金融机构针对解除公司、海越科技及其关联方对宁波海越及其子公司融资担保的全部担保的同意函。上交所要求海越能源补充披露上述担保的解除情况,是否对本次交易的推进构成重大障碍。
