自去年底新三板回购办法公布实施以来，已有16家挂牌公司披露二级市场回购方案，但个别公司向特定对象泄露回购交易指令，变相实施定向回购。为此，全国股转公司4月12日发布了《关于规范挂牌公司股份回购业务的通知》（简称《通知》），以进一步规范挂牌公司股份回购业务。
《通知》在规范“回购价格、回购规模、信息披露、回购交易指令”等方面打了补丁，比如规定挂牌公司应加强对回购交易指令管理，严控知情人范围。全国股转公司还表示将重点监控回购相关交易，一旦发现违法违规行为，及时采取措施。
变相定向回购，主要发生于二级市场竞价回购上。新三板流动性弱，交投清淡，有的挂牌公司长期无收盘价，有些大股东在要约回购前甚至会制造市场价格，投资者对公司真实价格到底如何比较迷茫。由此即使前一日有收盘价，但第二日回购价格到底为何也难准确估计。在这样的市场环境下，有关主体只要在盘面上挂出几个迷惑人的买单，再在这些买单下面挂上大笔回购单子，一些掌握回购交易指令信息的主体就可成为回购对手盘，成功卖出。
只要新三板流动性弱的局面不变，采取竞价方式在二级市场回购，基于一些主体迫切的退出心理，回购交易指令作为内幕消息，其所隐含的价值就很大，变相定向回购就很难根治。“对敲”定向回购可能构成内幕交易，通过重点监控回购交易行为，打击内幕交易，或可一定程度上震慑变相定向回购，但也未必能彻底解决问题。
此前一些市场人士建议，挂牌公司披露各个回购日的具体操作预案，直至回购完成，但客观上，过高的披露要求会限制挂牌公司权利，一定程度抬高回购成本，损害股东权益。由于每日公布二级市场竞价回购价格还不太现实，竞价回购演变为变相定向回购或仍难杜绝。
笔者认为，当前市场环境下，不如引导挂牌企业尽量采取要约回购的方式来回购，如此有利于维护各方利益，还省去诸多不必要麻烦。
其实，去年底的新三板回购办法已规定了要约回购方式。按回购办法，要约回购应以固定价格实施，在要约期限内，挂牌公司应至少披露三次投资者可预受要约的提示性公告，要约回购按照相同比例回购股东预受的股份。由此看来，要约回购的信息披露成本并不高，却能最大限度收公平回购之效。（作者熊锦秋系资深经济研究工作者）
