重组背后疑窦丛生
公司本次重组背后疑窦丛生,也引起了监管部门的关注和重点问询。其中一大疑问是常州市金坛区国资为何接手“烫手山芋”,又何来信心比央企平台更能做好锂电池业务?
纵观*ST集成本次重组,有诸多疑问待解。
第一大疑问是,常州市金坛区国资为何接手“烫手山芋”,又何来信心比央企平台更能做好锂电池业务?
先来看一笔财务资助交易。2018年初,*ST集成公告称,控股子公司中航锂电(江苏)有限公司拟以结余自有资金向常州市金坛区政府旗下的常州金沙资金管理有限公司(下称“金沙资管”)提供最高不超过10亿元的财务资助,期限不超过一年。该次财务资助由金坛投资提供连带责任保证担保。
这两年,*ST集成境遇艰难,中航锂电(江苏)有限公司的日子也不好过,其2017年末所有者权益仅27.7亿元左右,2017年亏损近亿元。然而,在这样的情况下,中航锂电(江苏)有限公司还向常州市金坛区政府旗下平台提供财务资助。
*ST集成与常州市金坛区国资的借款交易及“友好”关系,是否与本次重组有关?
另一方面,锂电池业务发展需要巨额持续资本性投入,依托此前多年资金投入,*ST集成锂电池业务尚难取得成功,如今资金捉襟见肘的地方区域性国资,如何做好锂电池业务,颇为值得观望。
关于重组的第二大疑问,更直接涉及交易合规性及幕后安排等问题。这也是监管部门问询的重点。
深交所重点问询了控制权无对价解除的问题。报告书披露,*ST集成与锂电洛阳、金沙投资、华科投资签署的《锂电科技控制权变更协议》中约定锂电洛阳将锂电科技的控制权转让给*ST集成,同时*ST集成将解除对锂电科技的控制权,重组报告书中未规定上述控制权解除的对价。
对此,深交所要求*ST集成结合锂电洛阳仅持股锂电科技30%但仍控制锂电科技的协议安排,说明该无对价解除控制权协议安排是否公允、合理,是否存在损害上市公司利益的情形。
令人费解的是,之前,锂电洛阳仅持股锂电科技30%即被认定控制锂电科技,为何如今*ST集成控股锂电科技30%就不能保持控股权了呢?控制与否似乎最终成了公司的一项资本运作安排。*ST集成在最新回复中未能完全说清这一问题。
报告书还显示,*ST集成控股股东、实际控制人中航工业将无偿划转其持有的锂电洛阳9.38%的股权给常州市金坛区政府旗下的华科投资。一般而言,央企级别国资与地方区域国资之间较少进行无偿划转交易。
针对这一交易,深交所要求相关方说明中航工业让渡锂电洛阳行为的交易实质,上述安排的原因及合理性,是否存在其他协议安排,上市公司、中航工业及交易对手方之间是否就该9.38%锂电洛阳股权做出其他约定。上市公司实际控制人作为一方参与此次重组并无偿让渡资产,深交所要求相关方说明本次重组是否构成关联交易。
*ST集成在最新回复公告中坚称,上述无偿划转是中航工业贯彻“瘦身健体、提质增效”部署,聚焦航空主业,剥离亏损资产,推动本次重大资产重组而作出的战略安排,有利于本次重大资产重组的快速推进,具有合理性,不存在其他协议安排。
