要闻

在深交所和浙江证监局持续关注的背景下，*ST步森董事会罢免原总经理陈建飞一事变得越加扑朔迷离。尽管目前双方各执一词，但*ST步森认为，根据相关规定，公司董事会有权聘任或者解聘总经理，公司董事会罢免陈建飞的程序符合法律法规。

身处境外

安见科技所持*ST步森16%股份已于今年5月份被司法拍卖并过户给了接盘方。由于赵春霞还可通过其实际支配上市公司股份表决权决定*ST步森董事会半数以上成员的选任，因此现阶段*ST步森实控人未发生变更，仍为赵春霞。目前公司董事长、代理董事会秘书也为赵春霞。

不过，赵春霞长期身处境外，且无具体回国时间表。6月13日，浙江证监局下发监管问询函指出，2018年8月15日，向公司下发《谈话通知书》，决定约见赵春霞谈话，但赵春霞至今未到浙江证监局参与谈话。

6月18日晚，*ST步森公告，经向董事长赵春霞询问，其由于身体健康原因目前正在境外接受治疗，未能亲自到证监局参与谈话，但一直与证监局监管人员保持正常、及时的沟通。*ST步森称，赵春霞在境外接受治疗，并无固定居所。待疗程结束病情稳定后尽快回国。

*ST步森认为，赵春霞担任董事长期间，依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职责，对公司结构优化、新零售业务拓展做出了巨大努力，并积极应对公司历史遗留问题，避免对上市公司生产经营产生重大不利影响，没有不适合继续担任董事长的因素。

此外，监管机构关注到，赵春霞控制的“爱投资”P2P网贷平台出现部分投资项目回款逾期情形。*ST步森回复称，“爱投资”平台并未收到公安机关立案调查的通知。公司与“爱投资”平台独立运行，无任何业务往来或资金往来等。

公告显示，自2018年7月起，借款人出现大量逾期还款，“爱投资”平台通过加大催收力度、诉讼、债转股、债权易物等多种方式努力化解风险。截至2019年6月17日，平台累计起诉借款企业157家，涉及金额超过46亿元。网贷行业逃废债现象增多，未来不排除逾期金额提高的可能。

自揭伤疤

在*ST步森看来，罢免陈建飞是基于公司战略发展需要，避免主营业务继续出现亏损，进而可能导致公司退市的严重后果。

*ST步森回复深交所时表示，陈建飞自2005年起历任公司董事长、董事、总经理等职务，具备多年的服装从业经验，取得了一定成绩。但公司营业收入从2011年度的7.15亿元下滑至2018年度的3.2亿元，而同期森马服饰营业收入从2011年的77.61亿元增长至2018年的157.19亿元，报喜鸟营业收入从2011年的20.28亿元增长至2018年的31.1亿元。

*ST步森指出，服装行业日新月异，而公司近年来延续原有固化的经营销售策略，线上销售业务停滞，经营业绩持续下滑，连年亏损。事实证明，未能与时俱进公司经营业务将无法根本好转。

公司治理方面，*ST步森2018年发生三起违规担保诉讼事项，诉讼本金合计1.85亿元。经核查，前述违规担保事项均发生在徐茂栋担任公司实控人、陈建飞担任公司董事长及总经理期间，内控严重缺失导致公司面临巨额诉讼。陈建飞未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，涉嫌违反有关规定，其对违规行为负有责任。

陈建飞卸职后，封雪被选举为*ST步森新任总经理及财务总监。*ST步森表示，封雪具备十余年金融相关行业经验，自去年3月担任公司董事及副总经理以来，多角度参与公司服装业务经营管理，为公司品牌管理、线上销售及存货库存管理等带来明显改善。同时，封雪担任公司财务负责人职务，对公司主营业务具备充足的了解，多次提出主营业务经营的改革建议。在目前公司主营业务持续下滑的情况下，公司急需有创新思维、能够对原有低效架构及生产销售模式带来变革的管理人员。

然而，3名独立董事均对《关于聘任总经理及财务总监的议案》投了弃权票。独立董事认为，主要基于封雪的履历及从业经历。其过往主要在金融、投资、经贸领域从业，尽管对上市公司某些领域会有所禆益，但毕竟与服装、家纺行业跨度过大。关于封雪对服装行业熟知程度和行业判断能力，独立董事存疑。*ST步森则认为，公司总经理的更换不会对公司生产经营产生重大不利影响。

仍留疑问

*ST步森6月18日晚披露回复浙江证监局的公告显示，2019年1月中旬，时任总经理的陈建飞当面向董事长赵春霞汇报2018年度公司工作情况后，提出辞去总经理职务，并当场签署未填写日期的书面辞呈，请董事长安排合适时机处理。因此，辞职是陈建飞真实意思表示。2019年5月24日，综合各方面情况，董事长将陈建飞的辞呈提交董事会。随后，陈建飞突然提出不愿意辞职，具体原因不详。6月12日，公司董事会审议通过《关于罢免公司总经理的议案》，免去陈建飞总经理职务。

陈建飞则认为，本人并未向董事会提出辞去总经理职务，《关于总经理发生变动及聘任财务总监的公告》中关于“陈建飞于2019年5月24日因个人原因向董事会提出辞去总经理职务”的表述与事实不符。

呈现更多细节，疑问也随之而来。第一、陈建飞是否在1月中旬面向赵春霞提出辞职？为何要辞职？第二、既然陈建飞1月中旬提出辞职，但到今年6月董事会才审议，间隔5个月基于什么考虑？

根据公告，*ST步森成立于2005年6月，2011年4月在深交所中小板上市。此间，陈建飞担任*ST步森董事长。2011年7月，公司第三届董事会选举后，陈建飞不再担任*ST步森董事长，但继续任董事；2014年完成第四届董事会选举后，陈建飞退出董事会。但2016年2月，陈建飞又被选举为董事长；2018年3月，完成第五届董事会选举后，陈建飞再次退出董事会，但仍担任总经理一职。

值得一提的是，*ST步森3名独立董事均对《关于罢免公司总经理的议案》投了弃权票。独立董事认为，*ST步森由于股权司法拍卖事项当前正处控制权变更期间，且扭亏压力较大，客观上需要一个稳定的经营格局。同时，*ST步森近年来出现的违规担保、业绩亏损导致被实施退市风险警示等事项，反映出公司经营管理环节确有内控漏洞和管理瑕疵。