深度

一单意向性重组计划，带来6个涨停板，竟由董事长兼总经理一个人拍板！三五互联这场任性重组的开年大戏，远比K线图精彩。

三五互联5日晚间披露的公告，解密了本次收购的主导者。作为三五互联的实际控制人，龚少晖既不是董事长，也不是总经理，却一手策动了本次收购方案，甚至直接要求上市公司签下协议。对此持有异议的时任董秘、财务总监及证券事务代表，当晚就辞职。

与此同时，三名独立董事则对本次收购计划一无所知，在公告披露后才知晓，只得发函要求公司予以解释说明。

更蹊跷的是，在公司股价一飞冲天之前，龚少晖刚刚做好了减持安排，质押比例高达99.746%的风险也因此迎刃而解。

减持安排+策动重组，贴靠的又是热门的网红概念，这单明显带有一揽子交易痕迹的资本运作，引得交易所发出“是否属于忽悠式重组？”“是否违规？”“公司治理是否有效？”等一连串的考问。

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一言不合，董秘和财务总监辞职

1月22日，三五互联披露拟筹划重大资产重组的提示性公告，公司拟以发行股份及/或支付现金的方式，收购萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）及其合作伙伴持有的上海婉锐全部或部分股权。

资料显示，上海婉锐经营范围包括利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，公关活动组织策划，展览展示服务，会务服务。

这是一家MCN机构，其推出的“网星梦工厂”平台专注于网红IP孵化，是当下最热门的“网红”概念。

二级市场心领神会，闻风而动。1月22日至今的6个交易日，三五互联股价日日录得涨停，最新收盘价为11.26元/股，股价累计上涨了逾70%。

然而，如此重大且对二级市场影响巨大的资产重组计划，竟然都没通过公司董事会审议。

匪夷所思的是，公司在5日晚回复交易所问询时透露，时任公司董秘、财务总监在了解该收购方案后提出不同意见，结果当晚就选择了辞职。

据公告披露，1月21日，龚少晖协调上海婉锐管理层与丁建生及时任董秘、财务总监会谈，并要求签署《重大资产重组意向协议》。

时任董秘、财务总监认为要对标的公司进一步尽调，才能确定是否推进该交易。当晚，二人就宣布辞职。

此后，董事长兼总经理丁建生一人决策，签署了上述协议。公告则通过直通车迅速发了出去。

“一个人决策”的三五互联，引来交易所关注函：“是否属于忽悠式重组？”

三位独董懵圈，问“啥情况”

更加离谱的是，丁建生在作出上述重大决策之时，甚至都没考虑让董事会其他成员过个目。

1月22日，三五互联披露了此次筹划重组提示性公告，公司三位独董后来在公开渠道才看到消息，对此一无所知，遂向上市公司发函要求说明情况。

对此，三五互联解释称，该交易属于重大事项需保密，所以没有事先告知独董，而原董秘已经离职，相关人员对信披业务不熟悉，没能及时停牌。

这种解释颇为荒唐，既然时任董秘、财务总监都反对，并用离职来表达抗议，为何三五互联还一意孤行要推进本次重组？

另外，身为董事长、总经理的丁建生，真的连最基本的信息披露规则都不了解吗？

“垂帘”老板，任性决策

解铃还须系铃人。一切的疑问最终要从此次交易的推动者——龚少晖身上找答案。

对于龚少晖在此次交易中的作用，三五互联是这样描述的：“1月15日，经介绍人推荐，……龚少晖先生接触了解标的公司（即上海婉锐）的基本情况……与标的公司通过几日电话沟通后……1月21日，龚少晖先生协调标的公司管理层……与公司……会谈沟通……实际控制人及标的公司要求公司……于2020年01月21日签署《重大资产重组意向协议》……”

明显可以看出，整个过程就是：龚少晖就是给上海婉锐打了几通电话，第一次见面就要求上市公司签协议。这位实际控制人确实有有眼光有霸气，一下就看中了收购方，并直接安排上市公司启动方案了。

其实，龚少晖除了是三五互联实际控制人，根本没有其他相关职务，既不是董事长，也不是总经理，本应交出的“法定代表人”，也没有履行。

2019年8月，三五互联选举新一届董事会，龚少晖不再担任公司董事长、总经理，按照《公司章程》：“公司董事长为公司法定代表人”，上市公司向龚少晖发出办理变更法定代表人的通知，可龚少晖因筹划股权转让，直至目前仍未办理相关手续。

“神操作”背后有何算盘？

一边计划转让股份，一边还给上市公司安排重组标的，这种看似有悖常理的操作，背后是龚少晖的“如意算盘”。

今年1月10日，龚少晖签订协议，拟将其持有的上市公司1900万股股份（占总股本的5.196%）在满足转让条件的前提下转让给财达证券5号集合资产管理计划（下称“财达5号”）。

同时，龚少晖将该1900万股股份对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利，在转让协议正式签署前委托给财达证券，并将另外1400万股股份（占总股本的3.828%）对应的同等权利委托给财达证券。

彼时，交易所就下发问询函，要求龚少晖就上述减持意向协议说明情况。

需要特别关注的是，龚少晖彼时面临高质押问题，其持有的三五互联1.383亿股股份（占公司总股本的37.815%），已经质押了1.379亿股，质押比例高达99.746%！

减持计划安排妥当，龚少晖大大方方地走进厦门三五互联大厦，上演了霸气火速签重组协议的一幕，三五互联的股价“顺势”扶摇直上。股权质押风险警报，就这么轻而易举解除了！

不得不问一句：“我说了算”的任性节奏是挺震撼，可上市公司的合规性摆哪里了？