要闻

原标题：新任董事长竟拒绝监管谈话！三高管先后被免，员工“请命”，宫斗大戏惊动监管

在新冠肺炎疫情之下，文旅业上市公司大连圣亚面临经营挑战的同时，正上演一场控制权纷争大戏。公司在6月29日的2019年年度股东大会上罢免公司正、副董事长后，又在6月30日召开董事会紧急会议解聘公司总经理。

在此关头，大连圣亚员工集体发声，谴责解聘公司总经理及恶意收购公司等行为，并要求维护管理层稳定。

该起事件也引起了监管层关注。不仅交易所发出问询函，大连证监局也对公司新任董事长杨子平等人进行监管谈话，但杨子平等拒不配合，大连证监局决定对杨子平等人采取出具警示函的行政监管措施。

控制权纷争浮上台面

大连圣亚在文化旅游景区业务上运营了20多年，以发展海洋动物文化为主业，在大连乃至东北地区都有着很高的知名度。目前，公司在大连运营着圣亚海洋世界核心景区，在外地运营着哈尔滨极地馆等。

近年来，大连圣亚内部“暗流汹涌”。直到近期在召开的2019年年度股东大会上，这家公司的“内斗纷争”才浮上台面。

这其中，持股3.78%股东、也是公司第六大股东的杨子平成为焦点人物。

4月下旬时，杨子平在原本定于5月15日召开的2019年年度股东大会前提请增加临时议案，提请罢免时任大连圣亚董事长王双宏、副董事长刘德义，并提名三名董事候选人和一名独董候选人。

图片来源：公司公告

随后，大连圣亚第二大股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（简称“磐京基金”）也中道杀入，提出增加临时议案，提请增加毛崴为公司董事、王班为独董。

图片来源：公司公告

在杨子平看来，王双宏作为迈克集团（大连圣亚第七大股东）总裁及迈克集团向董事会推荐的董事，在其任职期间未能清晰规划公司战略发展路径，未能良好管理公司，不能胜任公司董事长职务，不适合继续担任公司董事。刘德义（大连圣亚第八大股东大连神洲游艺城总经理）在其任职期间，未能清晰规划公司战略发展路径，未能良好管理公司，不适合继续担任公司董事。

不过，对于杨子平的说法，迈克集团、大连神洲游艺城方面均不认可，认为该罢免理由与事实严重不符。

相关资料显示，王双宏2002年以来历任大连圣亚第一、二、三、四、五、六届董事会副董事长，第七届董事会董事长。刘德义2002年以来历任大连圣亚第一、二、三、四、五、六届董事会董事，第七届董事会副董事长。

5月5日晚，大连圣亚发布公告，鉴于股东杨子平、磐京基金均向公司董事会提交临时议案，为维护公司经营和管理稳定，公司股东之间需要更多时间就临时提案相关事宜进行充分沟通。根据相关规定，经星海湾投资（大连圣亚第一大股东）及时任董事长王双宏提议，公司2019年年度股东大会延期至5月30日召开。

此后，星海湾投资方面试图与杨子平及毛崴等人联络沟通，但最终无果。5月24日晚，大连圣亚公告称，星海湾投资于近期再次提议，鉴于上次提议延期是为了与各个股东进行充分沟通，但个别股东多次拒绝沟通，同时，星海湾投资作为公司的第一大国资股东，为了保证上市公司经营管理稳定，反对小股东大规模更迭董事会，在资本市场上造成不良负面影响。因此，星海湾投资拟将提请增加候选公司董事会非独立董事和独立董事的议案。

大连圣亚表示，星海湾投资作为全资国有企业，提交候选董事预案须履行上报审批流程，提议非独立董事人选从内部提名到最终确定人选也需上报大连市国资委审核批准，至少需要10个工作日；与此同时，独董备选人需从资深专业人士中筛选合格后报请大连市国资委审核批准，时间至少需要20个工作日。根公司2019年年度股东大会延期至6月29日召开。

6月18日，星海湾投资提交临时议案，提请增加补选朱琨为董事、任健为独董。

一波三折之后，大连圣亚于6月29日召开了迟到的2019年年度股东大会。最后的表决结果为：王双宏、刘德义被罢免；杨子平提请的三个董事人选中有两个人当选，提交的独董人选也当选；磐京基金提请的毛崴当选董事，独董人选王班未当选；星海湾投资提名的朱琨、任健均未当选。

至此，大连圣亚董事会的天平随即倾向了杨子平和磐京基金一方。这也宣告了星海湾投资、迈克集团和大连神洲游艺城直接失势，杨子平顺势上位。

6月29日，大连圣亚召开第七届十四次董事会会议，杨子平当选公司董事长。

披露的公告显示，杨子平于1990年至1993年在杭州钱江彩色不锈钢厂工作；1993年至1997年任杭州富盛实业有限公司总经理；1997年至2009年任杭州康达金属材料有限公司法定代表人；2009年至2014年任浙江华铁建筑安全科技股份有限公司业务经理/监事/副总经理；2014年至今任浙江紫佰诺卫生用品股份有限公司总经理/法定代表人。2018年4月至今任大连圣亚第七届董事会董事。

6月30日召开的大连圣亚第七届十五次董事会会议又选举了毛崴为公司副董事长。资料显示，毛崴历任杭州市道路运输管理局科员、浙江君鉴律师事务所顾问、磐京基金董事长。

值得注意的是，此次股东大会上新当选的陈琛、毛崴等人的赞成票与罢免王双宏及刘德义的赞成票数据一致，都是61320321。事后统计显示，出席会议的股东所持有表决权股份数占大连圣亚有表决权股份总数的比例高达83.57%。

对于磐京基金的具体情况，天眼查显示，磐京基金成立于2015年1月，毛崴和韩淑琴各持有50%股权。其中，毛崴为法定代表人。

图片来源：天眼查

磐京基金曾在2019年7月一个月内三次举牌大连圣亚。为此，上交所还专门发函，要求大连圣亚核实磐京基金增持公司股份的真正意图，同时还质疑对于磐京基金的连续三次举牌，大连圣亚控股股东的反应及处理方式，是否与磐京基金沟通，是否有采取一定的方式巩固控制权。

员工为总经理“请命”

大连圣亚正、副董事长被罢免后，事件并未结束。

据相关人士透露，大连圣亚6月30日临时召开董事会紧急会议，审议了解聘公司总经理肖峰的议案。该议案结果被指或因程序有问题并没有公告出来。

据悉，肖峰一直被认为是大连圣亚乃至国内文旅行业的领军人物，是大连圣亚“大白鲸计划”的发起者。

在今年2月新冠肺炎疫情严重时期，肖峰做了一次网上直播，详细阐释了“大白鲸计划”及大连圣亚未来的发展战略。

他表示，“大白鲸计划”是公司多元化发展战略的重要落地举措。回顾一路走过的历程，大连圣亚作为中国第三代海洋馆的开创者，一直专注海洋文旅景区运营，形成了极具竞争力的文化旅游品牌，知名度不断提高。如何充分发挥“大连圣亚”这一品牌优势并在相关领域拓展，是发展中一直思考的问题。

他表示，大连圣亚同合作伙伴共同发起实施“大白鲸计划”，并以打造舰队的方式全力拓展，持续打造全文化产业链发展模式，才能不断提高“大连圣亚”品牌影响力。

此次董事会召开的紧急情况理由并不充分且引起了公司众多职工情绪不稳定。公司员工集体在大连圣亚微信公众号发布声明为总经理“请命”，他们也将声明提交给了监管层。值得注意的是，这份声明在发出不久后被撤。

近年来，以门票为主要收入来源的大连圣亚经营业绩并不抢眼，加之公司在多地投资建设新项目，日常经营面临着不小挑战。特别是此次疫情时期，公司运营的景区关闭，但还要承担不小的动物抚育成本。公司今年一季度亏损近2400万元。

图片来源：Wind

但与经营业绩不“相称”的是大连圣亚近年来超过40元/股的股价。截至2020年7月3日收盘，大连圣亚PE（TTM）高达196倍，而可比上市公司宋城演艺则为48.2倍。

图片来源：Wind

此外，大连圣亚近年来股东数也持续减少。截至今年一季度末，公司股东总数仅3300余户，筹码高度集中。

图片来源：Wind

监管层介入

大连圣亚控制权纷争愈演愈烈，引起了大连证监局及上交所的关注。

大连圣亚7月3日晚公告称，大连证监局就相关事项以电话和书面函件形式要求董事会主要负责人杨子平、新任董事毛崴来大连证监局进行监管谈话，并通过公司董秘告知，但杨子平二人拒绝配合监管工作，一直未到大连证监局进行谈话，也未通过其他方式说明相关情况。根据《证券法》相关条款，大连证监局决定，对杨子平、毛崴采取出具警示函的行政监管措施。

上交所也就关键问题于7月3日发出问询函，要求大连圣亚就杨子平、磐京基金与公司其他股东之间是否存在未披露的一致行动关系，或其他应当披露的协议及利益安排等内容进行披露。

此外，上交所还要求公司核实本次年度股东大会后召开董事会会议的相关情况；披露召开紧急董事会会议的紧急事由，说明会议程序是否符合相关规定及理由；核实并披露公司控制权是否已发生变更，并向股东星海湾投资核实并披露是否拟采取举措以巩固控制权等情况。