深度

深陷困境近两年，中间又经历多次曲折，安信信托长达一年多的重组终于“靴子落地”。

7月23日晚间，安信信托（股票简称ST安信）发布包括《非公开发行股票预案》在内的多项公告，重组方案揭开面纱。

上海砥安成第一大股东

公告显示，安信信托将向上海砥安投资管理有限公司（以下简称上海砥安）实施非公开发行，募资90亿元并用于充实公司资本金。同时，公司还与中国银行、中国信托业保障基金（以下简称信保基金）、中国信托业保障基金有限公司等签署《债务和解协议》（以下简称信保公司），债务和解总额近90亿元。

公告显示，本次非公开发行采取定价发行方式，每股发行价为2.06元，发行股份数为43.75亿股，募集资金90.13亿元。本次非公开发行完成后，安信信托的第一大股东变更为上海砥安，持股比例为44.4%，公司无实际控制人。上海砥安以自有资金参与认购股份，且所认购股份自发行结束之日起60个月内不得转让。

上海砥安注册资本为18.2亿元，目前共有6名股东，其中上海电气的持股比例最高，为24.32%；信保基金持股21.54%，为第二大股东；上海机场、上海国盛及上海国际的持股比例相同，均为18.04%，分列第三至第五大股东；另有上海维安投资管理公司持有0.01%股权。除上海维安以外，其余四家上海国企均为上海国资委百分百控股的大型企业，规模强大，实力雄厚，各具特色。

达成债务和解近90亿元

经过多方努力，安信信托的表内债务和解工作亦取得进展。

公告显示，安信信托分别与中国银行、信保基金、信保公司签署《债务和解协议》。此次和解的债务总额为89.28亿元。其中，与中国银行达成债务和解32.78亿元，与信保基金、信保公司的和解债务金额分别为44.5亿元和12亿元。

安信信托表示，公司与中国银行、信保基金及信保公司的债务和解能够减轻公司债务负担，优化资本结构，有利于促进公司发展，同时本次债务重组收益将计入公司损益表，对未来公司经营业绩产生一定积极影响。

重组仍存不确定性

上述预案的发布意味着安信信托的重组迈出实质性一步。股民们也在股吧里发言，期待下周开盘后公司股价大幅上涨。

然而，安信信托也表示，由于保底承诺事项的存在，重组依然存在较大不确定性。根据《上市公司证券发行管理办法》非公开发行股票相关规定，最近一期财务报告被会计师出具保留意见的，意见所涉及事项的重大影响发行前必须予以消除。

此前，立信会计事务所对安信信托2020年审计报告发表了保留意见。形成保留意见的基础是安信信托存在以签署《信托收益权转让协议》等多种形式提供保底承诺。

安信信托表示，为解除保底承诺函，公司自去年年初起即采取各种措施与保底承诺函持有人达成和解。去年全年累计解除保底承诺函163.96亿元，截至去年底的存量保底承诺函合计余额为752.76亿元。今年以来，公司继续大力推进该项工作，据悉上半年又解除保底承诺函几十亿元。

公告显示，安信信托正在有关部门指导下继续开展风险化解工作，采取各种措施与保底承诺函持有人达成和解，化解相关风险。若能够顺利实现，公司将聘请立信会计师事务所对保留意见事项进行专项审计，并出具关于2020年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告。若以上条件无法最终满足，可能导致本次非公开发行被暂停、中止或取消。

针对投资者关心的问题，记者也采访了安信信托相关人士。

为什么单独对中国银行、信保基金、信保公司安排了债务和解，对信托计划机构投资者的和解如何安排？

答：公司对中国银行、信保基金和信保公司的债务为公司固有业务项下负债，在公司资产负债表内，公司对上述相关债务负有法定的偿还义务。为减轻公司债务负担，顺利处置风险，经过商务谈判，公司与上述三家主体达成了债务和解。信托计划投资人与公司之间是受益人、委托人与受托人之间的信托关系，不体现在公司资产负债表内，属表外业务。特别是公司前期存在以签署《信托收益权转让协议》、《框架合作协议》或出具《流动性支持函》等形式提供保底承诺等事项的情况。目前公司正在有关部门指导下开展风险化解工作，正在采取各种措施与兜底函持有人达成和解，化解相关风险。

安信信托本次非公开发行的目的是什么？完成非公开发行后，将对公司带来什么影响？

答：本次非公开发行作为安信信托风险化解方案的重要组成部分，旨在为本公司补充运营资金，化解流动性风险，推动本次风险化解方案顺利完成。

本次募集资金净额将全部用于充实公司资本金，资本金的提升一方面可以确保公司固有资产充足并保持必要的流动性，以满足抵御各项业务不可预期损失的需要，提升公司抗风险能力；另一方面可以支持公司持续强化风险管理体系建设，在事前、事中、事后环节进一步加强风险控制和合规管理建设，全面提升风险管理能力和核心竞争力。

多家上海国企及信保基金等成立上海砥安公司入股安信，公司控制权及实控人是否将发生变动？几家股东具体持有股权如何分配？

答：本次非公开发行完成后，安信信托的第一股东变更为上海砥安，持股比例为44.4%，公司无实际控制人。上海砥安认购资金均来自于自有资金，且所认购股份自发行结束之日起60个月内不得转让。

上海砥安注册资本为18.2亿元，目前共有6名股东，其中上海电气的持股比例最高，为24.32%；信保基金持股21.54%，为第二大股东；上海机场、上海国盛及上海国际的持股比例相同，均为18.04%，分列第三至第五大股东；另有上海维安投资管理公司持有0.01%股权。

上海四家国企如能间接入股安信信托，将给安信信托未来业务发展带来怎样的助力？

答：四家国企既有装备制造企业，也有国有资本运营平台，还有重要基础设施企业，在电力能源、交通运输、金融服务等领域具有广泛布局和深厚产业积淀。优质产业投资者的引入在公司未来战略转型、资产配置渠道、风险管控、队伍建设等方面将带来显著的协同效应，从而提升上市公司产融结合能力，在为股东创造融资造血功能的同时，也拓展了上市公司产品多样性和行业布局，提升客户综合服务能力，加强了信托公司综合竞争力。

安信信托此次非公开发行完成后，原控股股东国之杰是否彻底退出安信信托？还是会继续持有安信信托一定比例的股权？

答：本次非公开发行完成前，上海国之杰投资发展有限公司（以下简称“国之杰”）为公司控股股东，持有股份占公司总股本的52.44%，高天国为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，上海砥安持有公司股份占公司总股本的44.44%，国之杰持有公司股份占公司总股本的29.13%。上海砥安成为公司控股股东，公司无实际控制人。

在有关部门的指导下，国之杰在未来12个月内可能以二级市场减持以外的其他合法方式继续减少在上市公司拥有权益的股份。