股权纷争第一季:
第二大股东妥协
2017年12月13日,华平股份接到原控股股东、实际控股人刘焱、刘晓露、刘晓丹、刘海兰(简称“股权转让方”)通知,刘焱、刘晓丹、刘海兰将其合计持有的公司7337.14万股股份(占总股本的13.52%)以协议转让的方式,转让给智汇科技。同时,刘焱、刘晓露通过表决权委托的方式,将持有的公司2586.78万股股份(占总股本的4.77%)对应的表决权委托给智汇科技。
上述交易的转让价格为11元/股,总价款达到8.07亿元,相比华平股份停牌前一交易日收盘价溢价高达32%。
交易完成后,智汇科技可支配股份达到18.9%,成为华平股份新控股股东,姚莉红、叶顺彭、刘海东成为新实际控制人。其中,叶顺彭为姚莉红的丈夫,刘海东为叶顺彭的弟弟。
智汇科技成立于2017年8月,至相关协议签署时尚未开始经营具体业务。智汇科技控股股东智付集团成立于2005年,业务包括第三方支付、互联网金融、电子商务等,总部位于深圳,在国内重点城市设有下属公司,在欧美等地也有分支机构。
但转让协议“捆绑”提名董事会席位引发市场关注。协议约定,转让完成后20个工作日内,智汇科技应提出董事会候选人员名单(含4名内部董事和3名独立董事)、监事会(2名监事)候选人名单,召集召开股东大会以完成相关董事、监事人选的更换。
转让款的支付也与此有关,共分为4个部分。一、转让协议签署后的5个工作日,智汇科技支付3000万元作为预付款;二、标的股份过户的同时,智汇科技支付3.74亿元;三、在智汇科技完成上述董监事提名且被股东大会选举当选后的3个工作日,支付1亿元;四、提名董事当选且最迟不晚于过户后的50日内,智汇科技支付剩余的3.04亿元。
2018年1月17日,上述交易中的股份迅速完成了过户,华平股份原实控人拿到4.04亿元,刚好还剩一半。次日,华平股份4名董事,3名独立董事,3名监事提交辞呈,智汇科技同时提名了新的候选人名单,并计划在2月2日召开股东大会进行表决。
就在此时,华平股份第二大股东熊模昌“中途杀出”。今年1月,熊模昌提交临时议案,提出其自己选定的董事、监事候选人。为避免公司动荡,原提出辞职的董监事撤回辞请,继续留任,同时取消原定举行的股东大会。
熊模昌一度上诉至上海市杨浦区法院,要求撤销华平股份董事会作出的取消股东大会的决议,但最终一审败诉。
直到今年5月,熊模昌最终妥协,与华平股份董事、总经理方永新签署《协议书》,一年内,熊模昌将所持有的9.78%公司股份表决权不可撤销地委托给方永新。
至此股权纷争第一季完结。今年4-5月,智汇科技先后提名的3名董事候选人也陆续当选,进入华平股份董事会,其中就包括吕文辉和雷秀贤。