“洗壳”路径日渐逼仄
借壳的一大内涵是主营业务的变化。回看这些长周期的实质性借壳案例,资产处置往往经过了精心设计:上市公司原主业保持不变,通过收购资产变身双主业格局,日后适时剥离原有业务。
“如果资产够优质,借壳上市无疑更加高效。但实际情况是,不少资产成色不足,所以需要费尽心思规避借壳。”业内人士表示,在渐变式借壳中间,对主营业务的腾挪是关键一环,较常见的路径是,保留原来的主业,通过收购资产变身双主业,再择时剥离原有主业。
这一为规避监管设置的资产转换路径,成为A股公司近年“双主业”架构层出不穷的重要原因。随着2014年、2015年重组高峰期时作出的“不谋求控股权”承诺逐步“解禁”,这种实控人变更、原有资产剥离的频次可能会趋于密集。
例如,梦网集团在变换实控人后,2017年底就开始筹划剥离电子电力行业资产。奥特佳在此次实控人变更后,即刻出炉了资产剥离方案,拟作价1.88亿元出售原有的服装业务资产,将资源集中到汽车空调压缩机、空调系统等业务上。
鹏起科技也是在产业更迭中完成了易主,但原因较特殊。2015年,公司向张朋起收购了鹏起实业100%股权,彼时并不导致控制权变化,但收购完成后,原第一大股东鼎立集团出现资金链问题,张朋起“顺势”在2017年6月起被确认为公司实控人。
这期间,鹏起科技发生了一系列资产剥离,基本依靠鹏起实业和2014年收购的丰越环保,分别支撑起军工和环保的双主业。今年3月,公司筹划出售丰越环保51%股权,全力聚焦军工主业。该资产剥离方案后遭交易所问询,今年4月,上述资产出售事项终止。
较为关键的是,交易所询问鹏起科技系列交易是否规避借壳上市。当中的玄机是,公司收购鹏起实业时选择暂时将大体量资产留在体内,可以使得收购人的资产注入时难以触及重组或借壳标准,待置入完成后再出售原有大体量资产,从而规避借壳上市。
但时过境迁,这种高超的“洗壳”路径,在现实中并没有走到最后一步。近年市场多见的是另一类“逆向借壳”——先易主但不变更主业,再通过现金收购等方式培育第二主业,后择机剥离原有资产。不过,近期监管对于现金类资产交易似有加大问询力度的趋势,资产剥离是否构成实质借壳、是否会造成主业“真空”甚至损害上市公司利益成为重点关注方向,而相关操作的空间愈发逼仄,鹏起科技的资产剥离终止就是一个典型。
“本质上,这些做法就是通过腾笼换鸟来进行实质性的借壳运作。不过,在现有监管环境下,这类做法被市场的认同度并不高。”投行人士表示,“说到底,如何运作是个技术问题,关键是,注入上市公司的资产是否优质。”
