一纸诉状,掀开了并购“罗生门”的一角:涉事方包括A股上市公司再升科技和已从新三板摘牌的苏州维艾普新材料股份有限公司(下称“维艾普”)。
同处真空绝热板芯材行业,让它们成为合作伙伴;不断深化的业务合作,让它们想要强强联合。然而,在再升科技今年2月宣布拟参股维艾普后,后者却在2个月后陷入经营困境。到今年8月,维艾普实际控制人周介明等以股权转让纠纷为由,将再升科技及上市公司实控人郭茂等告上法庭,再升科技回击称与周介明等人不存在任何股权转让合同关系,随即宣布终止增资维艾普。
上证报记者调查了解到,在短短半年的时间内,维艾普确已发生重大变化:员工罢工、工厂停产、债务累累、生产设备及原材料被拉走……与此同时,一家名为迈科隆真空新材料有限公司(下称“迈科隆”)悄然崛起,该公司的真空绝热板芯材生意红火,订单不断,与维艾普目前的惨淡形成鲜明对比。而这,是偶然么?
昔日的合作伙伴,如今为何对簿公堂,是什么打翻了它们“友谊的小船”?是谁让维艾普走上了末路?又是谁该为这一并购残局“买单”?更让人深思的是,这场看似平常的股权纠纷,有着诸多不合常理之处,背后究竟有何隐情?其他有意从事资本并购(或被并购)的企业,从中又该吸取哪些经验教训?围绕本次并购“罗生门”,记者想要还原的不止事件本身,更欲揭示其根源、本质,令其他企业能从中引以为鉴。
增资引来股权纠纷
由于双方矛盾升级,再升科技和维艾普这对昔日合作伙伴之间的增资扩股事宜戛然而止,进而引发股权纠纷对簿公堂。
“迈科隆所用设备是从维艾普拉走的,客户是我帮忙导流的,根据协议,我儿子周燕清应持有迈科隆25%股权,对应出资对价为维艾普部分股权转让款7000万元。但目前周燕清却被从该公司股东除名。”维艾普实际控制人周介明告诉记者,其与郭茂2016年底便开始洽谈维艾普的收购事宜,其间周介明与不同的投资方共签署了8份协议。郭茂对此则向记者反复强调:“一定要搞清楚交易主体是谁。每个交易都是独立的。”
双方各执一词的背后,事实又是怎样?
将时点拉回至今年2月上旬,再升科技彼时与维艾普及维艾普实控人周介明等签署协议,拟以现金1.35亿元对维艾普进行增资扩股,增资后持有维艾普45%股权。然而,因维艾普经营情况低于预期,再升科技4月份宣布调整对维艾普拟增资金额和比例,拟分批向维艾普以现金方式增资。
此后随着双方矛盾升级,再升科技今年8月宣布终止增资时表示,迄今为止,公司与维艾普及其原股东并未签署正式增资协议,也未支付增资款。加之维艾普当前被多家主要供应商提起诉讼追索货款,与多名管理人员存在劳动争议纠纷,被多家银行起诉要求偿还贷款,其主要银行账户已遭到冻结,经营陷入停滞、财务状况持续恶化。维艾普经营情况已与签署框架协议时发生重大不利变化,故公司决定终止增资。
