9月24日,上交所针对丹化科技收购饭垄堆100%股权进行了10项问询,涉及标的资产相关经营情况、丹化科技相关管理人员与标的资产的关系等。
去年年底的一次股东大会上,丹化科技总裁花俊曾对《证券日报》记者表示,有对外并购的想法。此前,丹化科技的小股东曾因管理层经营不善而在部分决策上投反对票。
如今,丹化科技在迈出步伐对外并购的同时,却涉嫌触及一揽子交易等问题。
不仅如此《证券日报》记者还发现,丹化科技此番拟引入的股东并非旁人,此前丹化科技控股子公司通辽金煤化工有限公司(简称:通辽金煤),转让将其持有的永金化工投资管理有限公司50%的股权之时,河南能源化工集团有限公司(下称“河南能化”)便接过盘,河南能化彼时是通辽化工的二股东。
9月24日,上交所对丹化科技发行股份购买资产进行了问询,重点关注了并购标的经营状况和是否构成一揽子交易等问题。
根据收购预案,丹化科技拟向万方矿业发行股份购买其所持饭垄堆矿业45%的股权;拟向田小宝发行股份购买其所持饭垄堆矿业45%的股权,拟向文小敏发行股份购买其所持饭垄堆矿业10%的股权。
并购预案之前,丹化科技曾对外公布公司实际控制人可能发生变化。按照最新的股东股权比例,当前丹化科技的总股本为10.17亿股,第一大股东江苏丹化集团有限责任公司持股比例17.35%,第二、第三大股东持股比例均为4.92%。
而此次发行股份稀释后,丹化集团及其一致行动人的持股比例或降至16.09%,而新进股东田小宝、万方矿业、文小敏累计持股将达17.1%,其中万方矿业将达到7.7%。此外,第二、第三大股东顶尖私行和中建明茂(北京)投资发展有限公司的持股比例都将降为4.13%。
对此,上交所在问询函中指出,“公司实际控制人正在筹划涉及控制权变更的重大事项,拟引入河南能化,请补充披露本次交易完成后,公司股权结构的变动情况。”
上交所也关注,“此次重组和控股股东股权变化是否互为前提、构成一揽子交易,上市公司是否就本次重组事项与河南能化进行沟通,对方的态度,是否会影响控制权变更事项的继续推进等。”
公开资料显示,河南能化与上市公司早就有过股权交易。
2017年11月,丹化科技控股子公司通辽金煤将其持有的永金化工投资管理有限公司(下称“永金化工”)股权(原始出资1亿元,占本次未增资前的注册资本的50%)全部转让给河南能化。
值得注意的是,原始出资1亿元的股权,最后转让价格为7700万元,河南能化以永金化工7700万元债权转让给通辽金煤作为支付对价。
由于河南能化是通辽金煤持股10%以上的股东,上述交易构成关联交易。
不过此次上市公司拟引入河南能化,却并未告知各方的持股比例。尤其是河南能化入主之后,其占股比例的多少关系到丹化科技控制权花落谁家。
《证券日报》记者就上述疑问多次致电上市公司董秘办,但截至发稿,并无人接听电话。
除此之外,交易所还重点关注了收购标的资产的经营问题。
并购预案显示,饭垄堆公司报告期内营业收入为0,处于持续亏损及资不抵债状态。
上交所首先要求结合饭垄堆公司拥有的资源储量、可采储量、预计产出等说明预估作价依据。其次,标的历史上是否进行了开采,上交所要求补充披露相应指标,目前是否具有开采需要的生产设备与生产条件并充披露预计生产建设投资金额、具体来源与筹资安排,预估时是否已扣除该部分生产建设成本,是否考虑该部分生产建设的筹资成本,筹资失败对估值及未来生产经营的影响。
此次交易中,交易双方亦有着千丝万缕的联系。
据媒体报道,丹化科技的董秘、董事杨金涛现任北京万方鑫润基金管理有限公司(下称“万方鑫润”)董事,而且还通过北京顶尖私行资本管理有限公司(下称“顶尖私行”)持有其30%股权。
顶尖私行为丹化科技第二大股东,持股比例与第三大股东相同。
万方金融控股有限公司则持有万方鑫润70%股权,经层层股权穿透后,万方金融最终的大股东为万方投资控股集团有限公司,法人为张晖。
而标的资产饭垄堆矿业的主要股东是万方矿业及自然人田小宝、文小敏。其中万方矿业持股饭垄堆矿业45%股权,其主要出资方是万方投资和北京万方源房地产开发有限公司(实控人张晖),出资比例分别为70%、30%。
这样一来,上市公司董秘杨金涛与并购标的之间有着千丝万缕的关系。其不仅在万方系实控人张晖投资的下属公司担任高管,而并购标的饭垄堆同样是张晖间接投资的公司。
对此,上交所要求上市公司披露公司董监高与交易对方及其实际控制人之间是否存在近亲属、聘用任职、投资持股、共同对外投资等关系,并结合前述情况说明是否影响本次交易作价的公允性,交易各方是否存在其他利益安排。
“并购标的与上市公司高管之间存在一些关联,虽然不构成关联交易,但某种程度上会影响交易的公允性,容易造成利益输送。”一位从事并购的律师对《证券日报》记者称。
