上市公司并购中的业务整合风险、对并购资产的控制权风险不容忽视。近期,天山生物(300313)就遭遇了并购的烦恼。
12月11日,天山生物发出两份公告,均与今年5月刚刚完成并表的控股子公司大象广告有限责任公司(大象广告)有关,一份显示大象广告名下部分银行账户被冻结,另一份显示大象广告发生两起涉诉案件,这两起事件也引来深交所的问询。
12月24日晚间,天山生物回复深交所问询函,对大象广告、陈德宏(大象广告原实际控制人)等关联方的涉案情况予以进一步披露。公告称,天山生物已收到当地公安部门出具的《立案告知书》,天山生物被合同诈骗议案已立案侦察。
案件细节进一步披露
深交所此前披露的问询函重点提到三方面问题:一是关于大象广告涉及诉讼案件的细节;二是大象广告部分银行账户遭冻结的细节情况;三是关注天山生物在收购后对大象广告的实际控制情况。
在涉诉情况中,天山生物已先期披露两起案件,案件一涉及3000万元借款本金及相应利息,案件二涉及金额3052万元。目前,两起案件均已宣判,不过,大象广告对案件一的一审判决不服,已于12月21日提起上诉。
天山生物核查后发现,陈德宏或者其关联人存在重组过渡期以大象广告及控制下公司名义在外借款,且相关借款未在其账面记录的情形;还存在资金被陈德宏挪用至关联方或者其实际控制企业的情形;另外,大象广告存在在重组过渡期违反《重组协议》约定,未经天山生物认可即对外提供担保,且未履行告知披露义务。
天山生物称,经访谈,陈德宏及其侄子陈万科说明,大象广告的生产经营主要通过旗下各项目公司运营,大象广告很少对外签署销售合同,被冻结账户不是大象广告主要账户,不影响日常生产经营活动。此外,天山生物还发现,除已披露冻结账户外,大象广告还有七个银行账户被冻结。
上市公司并购后的一个核心问题是能否与标的资产原控制人实现顺利交接,从天山生物已披露的情况来看,大象广告暴露的一系列问题均为天山生物自查发现,并非大象广告主动汇报。这一情况也引来交易所对于大象广告实际控制情况的问询。
天山生物称,自今年2月起,公司管理层从治理结构、决策权限及管理模式等各方面多频次对大象广告管控事项进行讨论,制定相关制度与授权,为保证信息沟通制定了信息沟通机制,定期/不定期组织培训和检查。
保障大象广告平稳经营
在上述事件披露后,关于天山生物为何不向大象广告派出财务负责人的质疑也开始出现。在接受记者采访时,天山生物董事、总经理裘莹表示,大象广告注册地在东莞,而天山生物地处新疆,相距近万里,人力资源有限,不过在今年5月并表后,天山生物已要求大象广告管理层赴新疆进行了一系列的培训。
裘莹告诉记者,今年11月,大象广告注册地已经从东莞迁到了宁波,大象广告也在宁波租了办公场所,公司也已经物色好财务负责人等核心管理人员。
“目前来看,上述事件对债权人以及市场相关方的心态肯定会有一定影响。”裘莹告诉记者,目前公司正采取两方面措施积极挽救,一是与银行积极沟通,协调事件解决;二是积极与地铁经营方保持互动。
记者进一步问到天山生物是否会对大象股份启动一系列的输血措施,裘莹称,对大象广告的经营施以援手是公司努力的方向,但前提条件是要把资金挪用、违规担保等事实全部查清楚,确保上市公司与大象广告之间的防火墙安全可靠。“我们要站在中小股东的角度来切实保护上市公司利益,查实清楚之后再给出相应的策略。”
证券时报记者注意到,根据天山生物对问询函的回复,不少事实仍然在核查过程中。天山生物董事、总经理裘莹也告诉记者,目前确实有很多情况在核实过程中,公司已要求陈德宏无条件的配合核查工作,竭尽所能把资金归还到公司,保证上市公司的运营和中小投资者的利益。
