回天新材所谓“重大事项”,即控股股东、实际控制人筹划汉江控股转让16.44%股份事项放了一个“空炮”,2019年1月18日,公司宣告该“重大事项”终止。在“重大事项”过程中,因涉嫌信披违规,1月22日深圳交易所就是否存在提前终止但未及时披露相关事项进展等问题向回天新材发出关注函。
因流动性风险仓促停牌
视重大事项如“儿戏”
2018年10月份,回天新材控股股东质押股票引起的流动性风险显露,于10月26日停牌,称正在筹划涉及公司的重大事项,可能涉及公司控股权变更。其后,对于该事项的公告一变再变,前后矛盾,最后,公司声称流动性风险已经解除,宣告“重大事项”终止,和市场开了一个大大的“玩笑”。
2018年10月19日,回天新材发布超越理财宝9号集合资产管理计划公告,表示将清仓减持所持所有1994万股公司股份,并将在六个月内清空,减持原因为自身资金需求。此消息一出,立即引起市场极度恐慌,此后的5个交易日公司股价累计下跌超过20%,控股股东质押股票面临“爆仓”(本报2018年11月29日曾作报道)。公司于2018年10月26日停牌,同年11月9日复牌,称公司控股股东与汉江投资控股有限公司签署了《股权转让框架协议》,汉江控股有意收购占公司总股本16.44%的股份。此消息一出,当天股价巨幅震荡,并以涨停价收盘,并登上当日股票龙虎榜。
然而,其后的进展公告,对于股权转让、可能涉及公司控股权变更等信息又语焉不详,11月28日,回天新材董事会秘书章宏建告诉《证券日报》记者,国资进来还需要走一些程序,基本做法就是和长江证券成立基金解决大股东质押等问题,股权转让的事项会按照原计划在推进。
随后的事项堪称“打脸”,12月7日的公告显示变化端倪。一方面公司表示与相关各方积极推进本项目的进展;另外一方面,则表示经过双方慎重研究,对纾困项目稍作调整。投资者认为,公告用“纾困项目”词句来代替“股权转让”,显示微妙变化。此外,2018年11月22日,公司还表示“已与汉江控股和长江证券达成一致,由汉江控股和长江证券共同成立的国资产业基金,受让公司控股股东所持有的部分质押股份及特定股东长江证券-兴业银行-长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划所持有的股份”,而至12月7日的公告,相关内容则变成了“目前股份转让条件尚不具备”,超越理财宝9号集合资产管理计划不转让了,公司控股股东所持有的部分质押股份转让问题却避而不谈。
信披不及时不充分
交易所连提6问题
《证券日报》记者注意到,2018年12月7日这些微妙变化,可能已经存在终止该“重大事项”的情况,但是回天新材却迟至1月18日公司才宣告该“重大事项”终止,涉嫌信披违规,让好消息多“飞一会儿”。
对于深圳交易所关注函,回天新材未予公告,也未进行回复,却在接受媒体采访时表示,此次的股权转让终止主要因为收购价格未谈拢。转让方对汉江控股和长江证券提出了溢价收购的要求,但收购方表示,若要溢价收购则需要实现对上市公司的控股,双方在此问题上最终未能达成一致。
深交所的关注函,提出6个问题,直指其信披不及时、不充分。其中包括要求公司详细补充披露筹划股份转让事项全部进展及事件时间,是否存在提前终止但未及时披露相关事项进展的情形;要求公司补充披露“引入新的战略投资者受让其上述股权”的交易对方及具体情形,并说明未能与新引入战略投资者继续筹划股份转让事项的原因、终止时间;还要求公司补充披露控股股东、集合资产管理计划股份转让事项未能按照原计划继续筹划的原因,股份转让事项的筹划、调整、终止及相关信息披露是否存在受控股股东或公司操纵的情形等问题。
对于回天新材引入国资事项多次变化,证券维权律师刘陆峰认为,回天新材引入国资事项有四个节点,“第一个是2018年11月15日襄阳汉江控股公布有为该公司专项纾困的项目资金为2.2亿元;第二个是2018年11月23日公告称,由襄阳汉江控股和长江证券共同成立国资产业基金,受让公司控股股东所持有的部分质押股份及特定股东长江证券-兴业银行-长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划所持有的股份。说明股份转让是建立在取得纾困基金的基础上;第三个节点是2019年1月3日公告称章锋、刘鹏、吴正明持有的公司部分股份分别于2018年12月13日、2019年4月17日质押到期,该两笔股份质押、解除质押系使用国资纾困资金办理的股份质押置换手续,即适当延展质押期限,有效缓解控股股东质押股份到期状态;第四个节点是2019年1月17日公告称鉴于公司控股股东股票质押流动性风险已经解除,公司所涉纾困项目即告终止。”
刘陆峰律师认为,按以上事实,既然纾困资金的取得是以股权转让为条件,公司应在1月3日的公告中说明纾困资金已取得,股权转让是否仍进行,迟至2019年1月17日才公告所涉纾困项目所约定的股权转让终止,是明显违规。“并且公司有义务说明取得这2.2亿元纾困资金的条件是什么,有什么保证,如仍用股票质押,股票再下跌怎么办,后续有什么风险。”
