深度

6年前卖出去，2年前想买回来的子公司，最近“带回”了一纸法院传票。5月11日晚间，ST步森公告，前任大股东步森集团因与公司关于诸暨市步森投资有限公司（下称“步森投资”）100%股权转让纠纷，日前向浙江省诸暨市人民法院提起了诉讼。

尽管案件尚未开庭审理，公告也未透露过多细节，但其对公司的部分影响已然显现。该诉讼导致公司银行基本账户被冻结，共计1098.42万元的冻结金额占公司最近一期净资产的5.66%，占最近一期货币资金余额的24.08%，对公司日常经营活动产生了一定影响；且对公司本期利润或期后利润的可能影响存在不确定性。

“这件事情主要发生在公司前任实控人管理期间。我们目前已在积极跟进处理，包括向法院了解情况，和步森集团进行协商等，希望能够尽快解决。后续进展也请关注公司公告。”ST步森相关负责人回应称。

“来回倒手”惹纠纷

公告披露的《民事诉讼状》显示，步森集团请求判令ST步森向其支付首笔股权转让价款3000万元，并支付预期付款违约金1017万元（违约金自2019年6月5日起暂计算至2021年4月13日为1017万元，此后应以欠付股权转让款3000万元为基数按日万分之五的标准计算至给付之日止）；并承担本案律师费和全部诉讼费用。

事情缘何而起？记者翻到了2019年4月的公告。据称，为维护公司在服饰产业的资源和竞争优势，做大做强男装服装业务，同时增强上市公司资产和业务的独立性，减少关联交易，ST步森拟收购步森集团所持步森投资100%的股权，进而取得服装业务生产经营所必备的土地、厂房等。上述股权转让价格为9584万元。

根据约定，ST步森需在协议签署生效10个工作日内向步森集团支付首笔股权转让价款3000万元；同时，后者在收到首付款后30个工作日内将标的过户至ST步森名下，并确保股权过户之前解除步森投资所有对外担保责任。

协议另行对双方的违约责任作出了约定：若ST步森未按约定及时足额支付首付款的，每逾期1天，公司应按延迟支付款项的日万分之五向步森集团支付滞纳金，逾期超过15日的，步森集团有权解除本协议。

然而，签了协议、发了公告的“正经交易”却自此没了“音讯”。从后续进展来看，标的既未完成工商变更登记，亦没有纳入上市公司合并报表。截至2020年年报，步森投资的身份仍是步森集团子公司。

由此可见，这桩“黄”了的交易很可能就是最新诉状的“引线”。继续向前追溯，这家“是非颇多”的步森投资，竟是ST步森近6年前卖给步森集团的！

据ST步森2015年12月公告，公司拟以9688.5万元的对价向步森集团转让步森投资全部股权。对此，公司表示，此次交易可以有效盘活厂房、土地等存量资产，减少房屋土地折旧摊销，优化财务结构，补充营运资金。而这一价格，甚至比上市公司4年后重新买回时还高出100多万元。

简而言之，整个事件就是上市公司为了补流“卖子”，又为了拿地“赎子”，最终因为没付首付而被告上法庭的“现实荒诞剧”。

沉疴未解，又添新疾

白纸黑字的交易最后不了了之，在ST步森身上已不是第一次发生。

今年3月28日，ST步森发布终止重大资产重组公告。“流产”的重组事项始自去年9月，彼时，上市公司拟以28.2亿元的交易对价收购微动天下100%股权，并表示这是推动数字化进程的重要举措，未来将深度融合到上市公司新零售业务体系中。

逾28亿元的价码，早已超过ST步森截至2019年底的资产总额。为避免触发“借壳”红线，此次交易采取了“现金+股份”购买的复合方案，并通过募集配套资金等方式，巩固现实控人王春江的位置。

苦心筹划，却未能成行。ST步森表示，基于本次重组方案较为复杂，目前市场环境等原因，经与交易对方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。

与资本运作上的“花样百出”相比，ST步森的业绩可谓“黯淡无光”。4月30日，公司同时发布2020年年报与2021年一季报：2020年归母净利润亏损1.53亿元；今年一季度继续亏损1729.9万元。截至2020年末，公司合并资产负债表中未弥补亏损金额为-3.02亿元，超过实收股本总额的三分之一。

事实上，除了上市头三年，ST步森的扣非后净利润皆为亏损。主营业绩的持续走低，则与公司实控人的频繁更迭不无关系。

简要梳理公司的易主史：2015年3月，创始人家族离场，公司实控人由步森集团变更为上海睿鸷。2016年，“资本玩家”徐茂栋登场，以10.12亿元价格受让上海睿鸷95.02%股权，成功入主。仅1年后，徐茂栋便将其所持股份以10.66亿元对价转让给赵春霞旗下的安见科技。赵春霞在2017年将上市公司股票质押，随后遭遇平仓。2019年5月，东方恒正拍下ST步森16%股权，跻身第一大股东。

在跨界经营、资本运作上几经折腾的ST步森，可谓元气大伤。公司5月8日公告，为补充日常经营资金需要，实控人王春江之妻、公司董事兼总经理肖夏之母王雅珠，拟向公司或全资子公司提供不超过500万元的财务资助，年利率为6%。此外，今年4月，公司还分别以3600万元和395万元的价格出售了两块工业土地及厂房。

如今，与前任大股东“再聚首”时，已是对簿公堂。最新公告显示，因ST步森多个银行账户包括基本账户被冻结，公司股票将于2021年5月12日开市起继续被实施其他风险警示。