新实控人地位稳固性存疑
接盘方赫赫有名,作为“猎物”的世纪鼎利也曾在A股市场风光一时。
2010年于创业板上市的世纪鼎利发行价就高达每股88元,上市初期的股价甚至一度超过贵州茅台。但如今,公司股价已较最高点回落逾七成,目前市值不过35亿元左右。
再看基本面,公司2017年净利润为1.12亿元,减少6.54%;今年一季度,净利润更是同比大幅下滑62%,仅约1190万元。由于公司所购标的去年业绩未达承诺,深交所还于今年5月18日发出过问询函。
不过,蒋学明要获得世纪鼎利的控股权还是得掏出巨资,以3.36亿元受让9.09%股权为标准计算,目前仅获表决权委托的另15.75%股权也“价值”5.82亿元,两笔金额相加逾9亿元。但蒋学明真正的资金实力如何,外界很难知晓,且有一个细节可以关注,他在南极电商所持有的股票已尽数质押。据南极电商6月22日发布的关于股东部分股份延期质押的公告,蒋学明向国元证券申请,将本应在6月20日购回的360万股股票再延期1年,至2019年6月20日购回。同时,截至6月20日,蒋学明累计质押南极电商7542万股,占其持股的99.27%,占公司股份总数的3.07%;蒋学明一致行动人东方新民累计质押9150万股,占其持股的99.92%,占公司股份总数的3.73%。
由此,深交所也在本月初下发关注函,重点之一就是蒋学明的股权收购资金来源。深交所要求说明东方恒信收购股份的资金来源及其合法合规性。如资金来源于第三方借款或其他融资方式的,则要求补充披露资金出借方、金额、借款利率、还款安排等。
在回复公告中,东方恒信强调:截至7月4日,其及实控人(蒋学明)控制的核心银行账户余额不低于3.36亿元;且财务数据显示,其截至2017年底的货币资金账面值为3.27亿元,交易性金融资产账面值9.57亿元,净资产达17.3亿元。但记者也注意到,据披露,东方恒信截至2017年底的短期借款达15.76亿元,长期借款为5.72亿元,结构上以短期借款为主。问题由此产生,获取世纪鼎利控股权应为一桩长期投资,而东方恒信却又背负巨额短期借款,这一错配,是否会潜藏流动性风险?
再看表决权委托的问题,深交所在关注函中特别提出:交易各方是否存在后续的股权转让计划或其他协议和安排。从世纪鼎利的公告看,叶滨将8835万股股份的表决权委托给东方恒信,使东方恒信实现控股;且双方约定,在表决权委托期间,叶滨如拟转让其所拥有的世纪鼎利股份,则东方恒信享受优先受让权。
但双方也约定协议终止情形,包括:一、叶滨将上述委托表决权之股份转让予第三方;二、至2020年6月30日(协议到期)。
对此,有券商人士分析道,此类“转让较少股权+表决权委托”的模式是近年来市场流行的一种易主模式,但表决权委托所形成的控股权却是非常脆弱的,一旦股东间出现纷争,公司就可能发生控制权的摇摆,这对其他投资者来说绝非好事。
